*ST南化(600301)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二)
3.营业税金及附加 51.21 51.77 51.77 51.77 51.77 51.77
4.销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
5.管理费用 490.19 496.39 496.42 496.42 496.42 496.42
6.财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7.资产减值损失
8.公允价值变动收益
其他收益
9.投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）
10.营业利润 47.57 87.32 87.30 87.30 87.92 91.00
加：营业外收入
减：营业外支出
11.利润总额 47.57 87.32 87.30 87.30 87.92 91.00
减：所得税 11.89 21.83 21.82 21.82 21.98 22.75
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
12.净利润 35.67 65.49 65.47 65.47 65.94 68.25
折旧 108.18 108.18 108.18 108.18 108.18 108.18
摊销 3.71 3.71 3.71 3.71 3.08 0.00
（2）扣税后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资本性支出
资产更新投资 58.11 58.11 58.11 58.11 58.11 108.18
营运资金增加额 -7.74 0.93 0.00 0.00 0.00 0.00
（4）资产终值
13.净现金流量 97.18 118.33 119.25 119.25 119.09 68.25
3、权益资本价值的估算
（1）折现率的确定
①无风险利率rf的确定
318
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日(%)
3月 2.28
6月 2.43
1年 2.47
2年 2.72
2020-12-31 3年 2.82
5年 2.95
7年 3.17
10 年 3.14
30 年 3.73
委估对象的收益期限为永续，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝3.14%。
②市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指
319
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =10.64%。
则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。
③资本结构的确定
企业属于专业技术服务业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
④贝塔系数的确定
以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前153周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe= 1.0269。
⑤特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1%。
⑥债权期望报酬率rd的确定被评估单位无付息债务。
⑦折现率WACC的计算将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
320
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021 年-2025 年
权益比 We 1.0000
债务比 Wd 0.0000
债权期望报酬率 rd
无风险利率 rf 0.0314
市场期望报酬率 rm 0.1064
适用税率 0.2500
无杠杆β 1.0269
权益β 1.0269
特性风险系数 0.0100
权益成本 re 0.1184
债务成本（税后）rd 0.0000
WACC 0.1184
折现率 0.1184
（2）经营性资产价值估算经营性资产价值为P= 740.47万元，见下表：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以
后
净现金流量 97.18 118.33 119.25 119.25 119.09 68.25
年期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 0.1184 0.1184 0.1184 0.1184 0.1184 0.1184
折现系数 0.8941 0.7995 0.7148 0.6392 0.5715 4.8269
净现值 86.89 94.61 85.24 76.22 68.06 329.45
740.47
（3）非经营性、溢余性资产价值
①基准日现金类资产（负债）价值
账面货币资金余额611.05万元，以一个月的付现成本为最低现金保有量，经计算最低现金保有量为197.84万元。则
溢余货币资金C1= 413.21
②非经营流动资产及负债
基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负债，即：C2=31,052.00万元。
项目名称 基准日账面值 基准日评估值 备注
其他应收款 6,969.63 6,969.63 应收股利等
存货 26.03 26.03 淘汰的汽车配件
321
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其他应付款 87.09 87.09 代扣款项等
可供出售金融资产-其他投资 1,980.00 20,289.51 小股权投资
固定资产 672.15 757.45 出租房屋
无形资产 0.00 3,152.19 出租房屋占地和探矿
权
递延收益 222.86 55.72 补助
合计 9,337.85 31,052.00
得非经营性、溢余性资产价值价值为：
ΣCi= 31,465.20万元。
（4）有息负债无付息债务。
（5）权益资本价值的确定
根据本次评估的模型，权益价值E = P +ΣCi – D
将所得到的经营性资产价值P=740.47万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =31,465.20万元，D=0万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为32,205.67万元。
4、收益法评估结论
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日合并口径账面净资产为 11,423.67 万元，评估后的股东全部权益价值为 32,205.67 万元，评估增值 20,782.01 万元，增值率181.92%。
（四）设计院收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型本次评估的基本模型为：
E BD式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
322
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B P Ci
P：经营性资产价值；
P n Ri Rn
i1 (1 r)i r(1 r)n
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
Ci C1C2
式中：
C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；
C2：评估对象基准日存在的非经营性资产(负债)价值；D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
r rd wd re we
式中：
323
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Wd：评估对象的债务比率；
wd D
(E D)
We：评估对象的股权资本比率；
we E
(E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e t (1 (1 t) D)
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u t
1 (1 t) Di
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x Cov(RX ; RP )
P
式中：
Cov(RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
324
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D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单
位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、评估结果
在评估基准日2020年12月31日合并口径账面净资产为1,993.88万元，评估后
的股东全部权益价值为-2,938.99万元，评估减值4,932.87万元，减值率247.40%。
六、标的资产的评估结论及分析
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对华锡矿业（母）的全部资产和负债进行评估得出的评估基
准日2020年12月31日的评估结论如下：
净资产账面价值5,831.13万元，评估值242,484.96万元，评估增值236,653.83
万元，增值率4,058.46 %。详见下表。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 44,079.09 44,198.96 119.87 0.27
2 非流动资产 244,324.99 480,773.95 236,448.96 96.78
3 其中：长期应收款 1,018.63 1,018.63 - -
4 长期股权投资 33,043.16 232,694.86 199,651.70 604.21
5 固定资产 65,734.18 70,881.88 5,147.70 7.83
6 其中：建筑物 47,922.83 46,529.51 -1,393.32 -2.91
7 设备 17,811.35 24,352.37 6,541.02 36.72
8 在建工程 108,926.08 60,857.37 -48,068.71 -44.13
9 工程物资 264.90 294.55 29.65 11.19
10 无形资产 26,204.59 113,994.98 87,790.39 335.02
11 其中：土地使用权 16,526.77 46,551.68 30,024.91 181.67
12 长期待摊费用 8,101.78 - -8,101.78 -100.00
13 递延所得税资产 1,031.68 1,031.68 - -
14 资产总计 288,404.08 524,972.91 236,568.83 82.03
15 流动负债 259,069.16 259,069.16 - -
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16 非流动负债 23,503.79 23,418.79 -85.00 -0.36
17 负债总计 282,572.95 282,487.95 -85.00 -0.03
18 净资产（所有者权益） 5,831.13 242,484.96 236,653.83 4,058.46
（二）收益法评估结论
在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为5,831.13万元，评估后的净
资产价值为239,722.90万元，评估增值233,891.77万元，增值率4011.09%。
七、特殊评估事项
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的事项
1、华锡矿业主要资产是由华锡集团划转而来，截至本报告出具日，铜坑矿
采矿权、广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权权利人仍为广西
华锡集团股份有限公司，尚未变更至华锡矿业名下，变更手续正在办理中。
2、标的公司申报评估的土地中部分土地权利人仍为华锡集团，尚未变更至
华锡矿业名下，变更手续正在办理中。
3、企业申报评估的大部分车辆证载权利人仍为华锡集团铜坑矿、华锡集团
车河选矿厂、华锡集团再生资源分公司，尚未变更至华锡矿业名下。
4、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理房产证，对于该部分资产，
其面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定申报的，评估
人员进行了现场核实，以企业申报的账面数为准。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据被评估单位提供的说明及法律意见书，截止报告出具日，华锡矿业及其
子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，华锡矿业及其子公司作为被告的
未决诉讼和未决仲裁情况如下表所示：
序 原告（申 被告（被申请人） 案由 争议涉案金 期末状态 是否计入预 期后进展
326
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号 请人） 额（元） 计负债
吴福有、杨天龙、浙 合同 一审被告吴福
1 陈久中 江天增集团有限公 纠纷 462,058.88 有提请再审，已 否 正在进行
司、广西华锡集团股 案 元 提交答辩状。
份有限公司铜坑矿
上述诉讼金额占被评估单位净资产的比例较小，上述未决诉讼不会对公司的生产经营构成重大不利影响，本次评估不考虑上述事项对评估结果的影响。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
无利用专家工作情况。
（五）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。被评估单位无重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
评估人员未对各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备内部结构做技术检测。评估人员是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察对房屋建筑物（构筑物）、机器设备等实物资产状态作出判断。
当各种隐蔽工程及房屋建筑物（构筑物）、机器设备等资产内部结构存在重大瑕疵影响资产的正常利用，其真实状态与评估人员现场勘察时判断的状态发生较大的差异时，评估结果一般会失效。
（七）其他需要说明的事项
1、纳入本次评估的铜坑矿采矿权和铜坑矿深部锌多金属矿探矿权。二者呈
平面重叠关系，以铜坑矿采权铜坑区底板标高 +150m为界，+150m标高以上为
采矿权范围，+150m标高以下为探矿权范围。标的公司目前正在申请新增矿种和探转采的工作，本次受委托人要求以拟整合矿区范围内的保有资源储量，拟建规模为依据进行评估。由于尚未完成相关报批材料的编制，矿业权出让收益尚未核
327
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定，本次评估参照《广西壮族自治区自然资源厅关于印发广西壮族自治区矿业权出让收益市场基准价的通知》（桂自然资发〔2021〕15号）公布的各类矿种的出让收益市场基准价测算，未来办理采矿许可证变更登记时可能需要缴纳的矿业权出让收益约为41,736.22万元。按分期缴纳方式计算，出让收益分20年付清，首期缴纳30%，剩余部分在20年内缴足，通过采用5年期贷款利率折现得到现值为29,796.23万元。该测算仅为粗略测算，测算的单价标准参考的是最低的基准价格，测算的储量可能和未来实际核定的不同，本次的矿业权评估值是在考虑扣除上述出让收益后的结果，提请委托人和相关当事方在确定交易价格或合作权益等时考虑该事项。
2、铜坑矿基准日采矿许可证证载生产规模为237.6万吨/年，依据《广西壮族
自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》，企业矿山锌矿资源储量增加5,384.61万吨，按照矿山生产能力、矿山服务年限与矿产资源储量规模相匹配原则，开发利用方案设计未来生产规模将扩产至330万吨/年（其中：原生锡矿92 号矿体165万吨/年，巴力—长坡锌矿66万吨/年，黑水沟—大树脚锌矿99万吨/年），锌矿建设期预计4年，分阶段建成。本次矿权业评估，按照设计的生产规模使用收益途径评估了锌矿的价值，若拟建产能未能顺利获批及未能及时实现探转采取得采矿许可证，导致矿山无法在预计时间内建成投入生产，将对本次评估结论产生重大影响，特别提请报告使用者对此予以关注。
3、铜坑矿存在的部分伴生矿石，因缺乏可靠的地质数据，开发利用方案中
未考虑开发利用，本次评估也未予考虑。
4、丹国用（2014）第5010101026号、桂（2017）南丹县不动产权第0000237
号 、 桂 （ 2017 ） 南 丹 县 不 动 产 权 第 0000238 号 、 桂 （ 2020 ） 南 丹 县 不 动 产 第0001126-1129号等共4宗土地，权利人为华锡集团，土地使用权性质为划拨工业用地。2019年6月24日，南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意华锡集团股份有限公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意华锡集团补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。另根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪要（2019年12月5日），需补缴土地单价为103元/平方米，总价合计1495.7969万元。截至本报告出具日，正在
328
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办理上述划拨用地的国有土地使用权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业，本次按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值。
5、丹国用（2010）第5010106040号土地，该宗地土地使用权性质为划拨用
地，土地用途为城镇住宅用地，根据《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》（丹政函（2020）94号，2020年5月24日），该宗地总面积46462.60平方米，其中38597.90平方米保留为划拨土地，保留土地用途为城镇住宅用地，7864.70平方米变更为出让土地，土地用途为商务金融用地，土地使用期限从2020年5月24日至2060年5月23日，另根据南丹县国有土地使用权招标拍卖挂牌联席会议文件会议纪要（2020年10月21日），变更用途的土地需补缴土地价款为814.78万元。截至本报告出具日，公司正在办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。由于保留划拨用地部分的土地上建筑物为职工住房，不列入评估范围，对于拟变更用用途的7864.70平方米土地按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值。
6、桂2021南丹县不动产权第0000174号土地，土地使用权性质为划拨用地，
用途为工业用地，面积60,266.97平方米，截至本报告出具日，公司正在办理该宗地土地使用权性质变更手续。本次按出让地评估后扣除需补交的出让金确定评估值，补缴土地单价参照上述同一区域土地补缴单价103元/平方米确定。
7、丹国用（2001）第5010112027号、丹国用（2001）第5010112028号、丹
国用（2001）第5010111091号、柳国用（2009）第114550号土地，土地使用权性质为划拨用地，主要用途为住宅，该部分土地主要用于建设廉租住房、集资房等福利性住房，根据《划拨用地目录》， 福利性住宅的土地性质可以为划拨土地。
子公司上述划拨用地用于福利性住宅建设，符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等相关法律、法规规定。本次评估按划拨用地评估。
8、柳国用（2009）第114550号土地，证载面积33556.2平方米，宗地内存在
房改房，土地面积未分割，本次按企业提供的扣除房改房占地面积后的剩余土地评估，实际面积应以专业测量机构测量的结果为准，并相应的调整评估结果。
329
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9、子公司高峰公司竖井用地69062.89平方米、黄瓜通风井用地3073.76平方
米、车队用地15,545.51平方米，由于在土地确权公示后，周边村民提出异议，未取得使用权证书； 子公司物资公司大厂加油站4.6亩土地：1970年代初期就在该宗地上始建大厂加油库，2010年，华锡集团在获自治区商务厅确认新建加油站规划的批复（桂商改函[2010]70）后，在原加油库土地上改建为大厂加油站，该土地归属未发生变更，但由于各种历史原因，至今未办理土地使用权证。南丹县自然资源局于2020年5月份进行确权（确权给华锡集团）公示，崖山脚屯村民提出异议，未取得使用权证书。截至本报告出具日，公司正在与周边村民协商办理土地使用权证书相关事宜。由于存在土地纠纷，上述土地不纳入土地评估范围。
10、对外担保及资产抵押、质押等受限情况
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北港集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月20日。
因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》，华锡矿业、高峰公司的全部资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
11、融资担保事项
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截止评估基准日，华锡矿业及子公司的借款情况见下表：
序 贷款类 贷款金额 执行 借款条
号 银行 借款单位 型 (万元） 起始日 到期日 利率 件
（%）
1 建行 华锡矿业 短期 1,751.60 2020-5-14 2021-5-13 3.85% 抵押
2 华锡矿业 短期 9,610.00 2020-11-5 2021-11-4 3.85% 抵押
3 平安银行南 华锡矿业 14,500.00 2018-11-26 2020-2-20 4.35 抵押
4 宁分行 华锡矿业 1,043.40 2018-11-27 2020-2-20 4.35 抵押
5 华锡矿业 短期 3,233.12 2019-8-16 2020-8-10 4.35 保证
6 工行柳州高 华锡矿业 短期 6,000.00 2019-8-27 2020-8-19 4.35 保证
7 新支行 华锡矿业 短期 5,000.00 2020-2-7 2020-10-16 4.35 保证
8 华锡矿业 短期 5,000.00 2020-3-2 2021-2-6 4.75 抵押
9 华锡矿业 短期 5,000.00 2020-4-17 2021-3-23 4.35 保证
10 华锡矿业 短期 10,000.00 2019-8-7 2020-8-7 4.35 抵押
11 农行柳州立 华锡矿业 短期 9,998.00 2019-9-12 2020-9-11 4.35 抵押
12 新支行 华锡矿业 短期 9,877.00 2019-9-25 2020-9-24 4.35 抵押
13 华锡矿业 短期 5,687.04 2019-10-22 2020-10-21 4.35 抵押
14 中行柳州高 华锡矿业 短期 3,212.57 2020-2-18 2020-7-16 3.92 保证
15 新支行 华锡矿业 短期 7,000.00 2019-8-1 2020-7-30 3.92 抵押
交行广西分 华锡矿业 短期 保证
16 行 8,564.00 2019-8-23 2020-8-14 4.35
柳州市农村 华锡矿业 短期 抵押
17 信用社 14,903.54 2020-2-20 2021-2-20 4.15
18 浦发银行柳 华锡矿业 中长期 740.00 2020-3-6 2022-2-20 4.75 抵押
19 州分行 华锡矿业 中长期 10,000.00 2020-3-9 2022-2-20 4.75 抵押
20 华锡矿业 中长期 10,000.00 2020-3-10 2022-2-20 4.75 抵押
光大银行柳 华锡矿业 中长期 抵押
21 州分行 29,117.60 2017-8-2 2021-2-20 4.75
国开行广西 华锡矿业 中长期 抵押
22 分行 21,410.00 2018-12-26 2021-12-24 4.15
23 柳州银行 物资 短期 2,000.00 2020-8-30 2021-8-30 4.43 保证
24 农行河池南 高峰 短期 5,000.00 2020-6-17 2021-6-16 4.35 保证
25 丹支行 高峰 短期 5,000.00 2020-6-28 2021-6-28 2.35 保证
26 高峰 短期 5,000.00 2020-7-13 2021-7-12 4.35 保证
27 建行河池分 高峰 短期 5,000.00 2020-7-24 2021-7-24 4.35 保证
28 行 高峰 短期 6,000.00 2020-8-6 2021-8-6 4.35 保证
29 浦发银行柳 高峰 中长期 6,230.00 2020-5-14 2022-2-20 4.75 抵押
30 州分行 高峰 中长期 5,980.00 2020-5-20 2022-2-20 4.75 抵押
31 高峰 中长期 5,980.00 2020-5-26 2022-2-20 4.75 抵押
国开行广西 高峰 短期 保证
32 分行 17,500.00 2020-7-6 2021-7-5 4.35
33 合计 255,337.87
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12、子公司高峰公司采矿许可证有效期限至2027年5月1日有效。本次矿权评
估计算年限至2041年6月，未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用、风险以及可能涉及的采矿权价款，提请报告使用者和相关当事人关注上述事项对评估结论的影响。
13、子公司广西215队地质有限公司的广西全州县冷水塘锌矿详查探矿权有
效期至2021年5月28日，截止报告出具日，已办理了延续登记，有效期至2026年5月28日；广西南丹县大厂矿田翁罗－贯洞区锌铅矿勘探探矿权有效期至2021年7月9日、广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探探矿权有效期至2021年6月25日，截止报告出具日，正在办理延续手续。
14、子公司广西215队地质有限公司申报的4个探矿权，未进行过有偿处置，
本次评估未考虑评估基准日后矿业权人可能需交纳矿业权出让收益的影响。
15、被评估单位申报的专利权，主要是选矿技术或是对选矿设备的改进，本
次对矿权采用收益途径进行评估，其相关贡献已在矿权价值中体现，故对专利不再单独评估。
16、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
17、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力实现的保证。
18、企业申报评估的范围内部分房屋建筑物未办理产权证，对于该部分资产，其面积是企业根据设计资料、结算资料或企业自行丈量等方式确定申报的，并未聘请具有资质的专业测量机构进行测量确定。
19、基于资产的特殊性，对于巷道资产，主要根据采掘工程平面图结合施工资料、结算资料等历史数据资料清查核实确定的。本次清查并未对巷道长度等进
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行实地测量。除已在备注中注明外，评估人员根据所了解的情况假设资产处于正常的可使用状态。
20、基于安全、工作时间要求等因素考虑，对位于井下的机器设备主要是通过查阅固定资台账、购建资料，向设备管理人员了解核实等多种方式清查确定的。
21、纳入本次评估范围的部分实物资产(如部分构筑物、房屋基础及设备工程等)，由于资产的隐蔽性或危险性，无法实际观测，也没有相关资料可查阅，具体情况是以被评估单位相关人员介绍和评估人员经验判断为依据。
22、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
23、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
24、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
25、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
26、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
八、公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易的资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对华锡矿业100%股权价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为标的资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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4、评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关备案的评估结果为依据，评估定价公允。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产评估依据的合理性分析
1、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、未来财务预测的相关情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），本次收益法评估对标的公司2021年至2029年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况参见本节之“五、收益法的评估情况及分析”。
考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净利润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
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本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合理性。
（四）对评估结果的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况分析如下：
1、敏感性分析的主参数选择
敏感性分析的主参数选择，综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估敏感性分析选取锡价、锌价和铅锑价作为敏感性分析指标。
2、分析结果
（1）锡精矿价格对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20% 下跌10% 下跌5% 假设价格 上涨5% 上涨10% 上涨20%
变动后估值 18.69 21.33 22.65 23.97 25.25 26.61 29.26
变动金额 -5.28 -2.64 -1.32 0.00 1.28 2.64 5.29
变动比例 -22.03% -11.01% -5.51% 0.00% 5.34% 11.01% 22.07%
（2）锌精矿价格对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20% 下跌10% 下跌5% 假设价格 上涨5% 上涨10% 上涨20%
变动后估值 21.19 22.58 23.28 23.97 24.67 25.37 26.76
变动金额 -2.78 -1.39 -0.69 0.00 0.70 1.40 2.79
变动比例 -11.60% -5.80% -2.88% 0.00% 2.92% 5.84% 11.64%
（3）铅锑精价格矿对标的资产评估值的敏感性
单位：亿元
下跌20% 下跌10% 下跌5% 假设价格 上涨5% 上涨10% 上涨20%
变动后估值 23.45 23.71 23.58 23.97 24.10 24.23 24.50
变动金额 -0.52 -0.26 -0.39 0.00 0.13 0.26 0.53
变动比例 -2.17% -1.08% -1.63% 0.00% 0.54% 1.08% 2.21%
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司的业务构
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成上司公司全部业务。故本次交易不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未
考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性
标的公司主营有色金属的勘探、开采、选矿业务，与国内同行业主要 A 股可
比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000426 兴业矿业 -- 2.79
000603 盛达资源 37.75 4.94
000688 国城矿业 76.83 4.67
601020 华钰矿业 83.37 2.39
600338 西藏珠峰 304.34 4.43
平均值 125.55 4.27
中位数 76.83 4.43
标的资产 8.04 6.50
注：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2020 年 12 月 31 日收盘价
（1）可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2020 年度归属母公司所有者的净利润
（2）可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益
（3）标的公司市盈率＝标的公司交易作价÷2020 年度归属于母公司所有者的净利润
（4）标的公司市净率＝标的公司交易作价÷2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权
益
本次重组标的公司市盈率为 8.04 倍，市净率为 6.50 倍，其中标的公司市盈
率低于同行业可比上市公司市盈率的平均值和中位数；标的公司市净率高于同行
业可比上市公司市净率的平均值和中位数。
近 2 年 A 股上市公司收购矿产资源标的可比交易案例估值情况如下：
序号 代码 证券简称 标的资产 评估基准日 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000737 南风化工 北方铜业股份有限公司 2020-8-31 18.47 1.93
2 600988 中色股份 中国有色矿业公司 2019-9-30 9.69 1.42
平均值 14.08 1.68
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标的资产 8.04 6.50
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署之日，标的资产发生重要变化事项如下：
2021 年 4 月 29 日，铜坑矿发生事故，造成 2 人死亡，事故调查组确认该安全事故为一般生产安全责任事故的认定。该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自 2021 年 4 月 29 日至 2021 年 7 月 8 日停产，导致标的公司 2021 年当期营业利润预期减少约 6,500 万元。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见，独立董事一致认为：“
（一）评估机构具有独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往来关系以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司首先采用收益法和资产基础法对标的
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司及下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
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第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
签署时间：2020 年 8 月 31 日
（二）本次交易方案
上市公司将以发行股份的方式，购买交易对方持有的目标公司 100.00%股权，即本次交易项下的标的资产。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、各方知悉并确认，本次交易标的资产的审计/评估基准日为 2020 年 7 月
31 日；截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易价格尚未确定。
2、各方同意，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的评估报告项下的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（四）对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司发行股份及交易对方认购相关股份的具体方案如下：
1、发行方式
向特定对象（即本协议附件中获得对价股份的交易对方）发行股份。
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2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下交易对方，其以向上市公司转让的标的资产作为对价认购上市公司新增股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易召开的第八届董事会第三次会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行价格的调整
各方同意，为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）发行价格调整方案的生效条件
①自治区国资委批准本次价格调整方案；②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
（4）触发条件
①向下调价触发条件同时满足下列条件时向下调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85点）跌幅超过 20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整同时满足下列条件时向上调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85点）涨幅超过 20%；
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。
6、发行数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。
截至本协议签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、锁定期安排
《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次交易完成之后，交易对方以所持目标公司股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其持有的上市公司股份。若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股比例共享。
9、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（五）标的资产的交割及期间损益
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 15 个工作日内，交易对方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
各方同意，交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后应由包括上市公司在内的目标公司届时的股东按照标的资产交割日后其各自对目标公司的持股比例享有。
各方同意并确认，标的资产交割日后，上市公司将于交割日后 30 日内提出对目标公司进行审计，确定审计/评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意，自审计/评估基准日至资产交割日，目标公司的期间损益将由各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日另行签署补充协议正式约定。
各方同意，上市公司应在资产交割日后尽快交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）盈利补偿
各方同意，本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议 ST 南化重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（七）税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定相应承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除上述约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由各方各自承担。
（八）上市公司的声明、保证与承诺
上市公司在此不可撤销地向交易对方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至上市日（包含当日），
上市公司系一家依照中国法律成立并有效存续的股份公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，上市公司签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律法规的规定，以及上市公司公司章程、营业执照或类似文件的规定；其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或任何中国法律，对上市公司或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
上市公司已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授权、许可及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司将严格依据本协议的约定，在本协议第十条所述之所有先决条件满足后，按本协议约定的方式和期限向交易对方发行对价股份。
上市公司在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
（九）交易对方的声明、保证与承诺
交易对方在此不可撤销且分别、独立地向上市公司作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至上市日（包含当日），
交易对方系依照中国法律成立并有效存续的公司，拥有签署和交付所有交易文件和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权，每份交易文件都已由其合法签署和交付，并且构成对其合法、有效和有约束力的义务，可以依照其各自条款执行。
交易对方对本协议和所有交易文件项下各自义务的履行均不会与以下文件冲突或违反或者导致任何义务的终止、撤销：(i)目标公司的章程文件，(ii)交易对方、目标公司签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或(iii)任何适用于交易对方和目标公司的法律、行政法规、规章和规范性文件。
交易对方已根据中国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的授权、许可及批准；对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
目标公司系一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于本协议签署日至交割日，交易对方对其所持有的目标公司股权拥有合法、完整的所有权，交易对方已依法完成对目标公司的出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，交易对方有权将标的资产根据本协议的约定转让给上市公司；于本协议签署日至交割日，交易对方真实持有目标公司股权，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司股权、或由他人代其持有目标公司股权的情形；
于本协议签署日，交易对方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致交易对方无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后果；
于本协议签署日，交易对方向上市公司或其代表、聘请的中介机构就制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息均为真实、准确、完整的；并于上市日进一步作出保证：交易对方各项声明和保证及披露信息在发行结束时仍为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。
交易对方就其各自在本协议项下的陈述、承诺、保证、义务、责任分别向上市公司承担责任。
（十）本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
本协议经各方依法签署；
上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
交易对方董事会、股东大会审议通过本次交易；
自治区国资委批准本次交易；
中国证监会核准本次交易；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
各方应尽其最大合理努力促使第 10.1 条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若第 10.1 条所述之先决条件不能在第 10.3 条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十一）协议的生效、变更与解除
本协议于各方签署后成立，在本协议第 10.1 条约定的各项先决条件全部成就时生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书完毕。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
各方确认，对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
交易对方确认，在本协议签署之后，如其持有的目标公司股权出现被质押、冻结等限制转让的情形、就本次交易无法取得全部必要的决策文件等原因导致其无法继续履行本协议，则上市公司有权与交易对方解除协议。
如交易对方出现前款所述情形且导致交易方案需根据证券监管等相关法律法规的规定进行重大调整，则上市公司有权单独解除本协议。
（十二）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到本协议第 12.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十三）违约责任及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
各方同意，本协议第 10.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，导致逾期的交易对方应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
各方同意，本协议第 10.1 条所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议的约定办理完成相关对价股份登记至交易对方名下的手续，每逾期一日，上市公司应以标的资产总对价为基数，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率上浮 50%计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致股份逾期登记至其名下的除外。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（十四）保密
除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
各方保密义务在下列情形下除外：
任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露或强制披露的相关信息。
各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（十五）适用的法律和争议解决
本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
二、发行股份购买资产补充协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29层
法定代表人：黄葆源
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：尹鸿翔
签署日期：2021 年 7 月 30 日
（二）对《发行股份购买资产协议》的补充和修改
1、标的资产交易价格及支付方式
交易双方同意，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易标的资产的最终交易作价，以具有证券业务资质的中 联 资 产 评 估集 团 有 限 公 司 所 出具的《资产评估报告》项下标的资产的评估结果为参考依据，由甲乙双方协商确定如下：
标的公司 标的资产对应权益评估值（万元） 协商交易作价（万元）
华锡矿业 242,484.96 226,484.96
本次交易由上市公司通过向交易对方发行股票的方式进行支付。
2、发行数量
本次向交易对方发行的股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据本补充协议第确定的交易对价，各方一致协商确定本次交易标的资产合计交易价格为 226,484.96 元，本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为357,231,798 股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行价格
本次交易发行定价基准日为上市公司就本次交易召开的第八届董事会第九次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 30 日。
经甲乙双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（上市公司第八届董事会第九次会议）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.34 元/股。最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。
双方确认，发行价格调整的触发条件如下：
①向下调价触发条件同时满足下列条件时向下调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29日）收盘价（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。
②向上调整同时满足下列条件时向上调整价格：
A 、 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 和 证 监 会 贸 易 公 司 与 工 业 品 经 销 商 指 数（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；
B、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29日）收盘价（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。
4、标的资产的期间损益
交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自评估基准日至资产交割日，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
（三）协议的效力
本补充协议系《发行股份购买资产协议》之补充协议，并作为《发行股份购买资产协议》的组成部分。本补充协议与《发行股份购买资产协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》为准。本补充协议经协议双方签字盖章后成立，与《发行股份购买资产协议》
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同时生效。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体及签约时间
上市公司：南宁化工股份有限公司
地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29层
法定代表人：黄葆源
交易对方：广西华锡集团股份有限公司
地址：河池市城西路 71 号
法定代表人：尹鸿翔
签署日期：2021 年 7 月 30 日
（二）业绩承诺期
本次盈利补偿的补偿期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
如本次交易实施完成时间延后，则补偿期间相应顺延，即 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
（三）业绩承诺数额
交易对方承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000.00 万元、27,500.00 万元及 28,000.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,500.00 万元。
若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 27,500.00 万元、28,000.00 万元及 28,500.00 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 84,000.00 万元。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）业绩补偿原则及方式
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。
交易对方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0时，按 0 取值。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（五）业绩补偿保障措施
交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）减值测试补偿
在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。
各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。
（七）协议的成立、生效、变更与解除
1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后
成立。
2、本协议构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行
股份购买资产协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自
内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
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第八节 本次交易的合规分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主营业务为贸易业务，本次交易后，上市公司的主营业务变更为锡、锌、铅锑等有色金属勘探、开采、选矿等业务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”、“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”均属于鼓励类产业，标的公司主要业务不属于淘汰或限制产业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易也不涉及环境保护报批事项。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司自有的土地使用权情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。标的公司存在部分土地和房产未取得权属证书的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易前后上市公司从事不同的经营业务，本次交易不构成垄断行为，本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。综上所述，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 592,379,938 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%；募集配套资金完成后，上市公司社会公众股占比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，本次交易采用定价基准日前 60 个交易日的公司股票均价作为市场参考价，发行价格为 6.34 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书买资产的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。因此，本次股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易涉及标的资产权属清晰，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由贸易业务变更为锡、锌、铅锑等有金属的勘探、开采、选矿及销售业务。上市公司的主营业务突出，资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力得到增强。综上所述，本次交易有利于上市
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，华锡集团已出具承诺，本次交易完成后将确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保持上市公司的独立性。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律、法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司相关组织管理制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，上市公司控股股东为南化集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，上市公司控股股东为华锡集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。本次交易不存在导致公司实际控制人变动的情况。因此，本次交易不
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为锡、锌、铅锑有色金属开采、选矿业务。标的公司盈利能力良好，根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，标的公司在2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于 82,500.00 万元。本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于增强上市公司独立性
（1）关联交易
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
（2）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为华锡集团，华锡集团的部分下属企业也涉及有色金属开采、选矿业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合，北部湾集团、华锡集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上市公司与华锡集团签订了《股权托管协议》，通过股权托管，上市公司与同业竞争方之间的同业竞争可得到消除，华锡集团出具承诺，本次交易完成后，3 年内通过注入上市公司、对外出售、停业的方式彻底解决同业竞争问题，上述承诺具有可执行性。
（3）独立性
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东华锡集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立。因此，本次交易有利于增强独立性。
综上所述，鉴于北部湾集团、华锡集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》，且已就减少关联交易和避免同业竞争做出了妥善安排，本次交易不会影响上市公司独立性，本次交易符合《重组管理办
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法》第四十三条第（一）款的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司 2020 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2021)第 450A000265 号标准无保留意见的审计报告。综上所述，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过购买的资产为华锡矿业 100%股权。截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在转让障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有华锡矿业股权之情形作出承诺。因此，上市公司本次重组所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次以发行股份购买资产的交易价格为 226,484.96 万元，募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，未超过拟购买资产交易价格的 100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金的用途为标的公司在建工程、支付中介机构费用及相关税费和补充标的公司流动性，其中补充标的公司流动性金额不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
（一）《重组管理办法》第四十六条规定
《重组管理办法》第四十六条规定“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。
（二）本次交易的锁定安排符合上述规定
标的公司控股股东华锡集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
综上所述，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条规定。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下述情：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形。
七、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 (2021) 第450A000265 号《南宁化工股份有限公司二〇二〇年度审计报告》以及致同审字（2020）第 450ZA1728 号《南宁化工股份有限公司二〇一九年度审计报告》，上市公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 37,250.79 40,114.96
负债总额 4,048.04 7,819.61
归属于母公司所有者权益合计 33,202.75 32,295.35
所有者权益合计 33,202.75 32,295.35
营业收入 72,842.10 66,852.68
利润总额 907.40 650.37
净利润 907.40 650.37
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 36,786.68 98.75% 39,613.95 98.75%
非流动资产合计 464.11 1.25% 501.01 1.25%
资产总计 37,250.79 100.00% 40,114.96 100.00%
（1）流动资产
报告期内，上市公司流动资产主要为货币资金、应收账款等。
单位：万元
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
货币资金 36,426.72 99.02% 18,602.73 46.96%
应收账款 142.86 0.39% 2,262.22 5.71%
预付款项 1.60 0.00% 1.60 0.00%
其他应收款 99.71 0.27% 4.57 0.01%
存货 0.00 0.00% 16,339.48 41.25%
其他流动资产 115.79 0.31% 2,403.36 6.07%
流动资产合计 36,786.68 100.00% 39,613.95 100.00%
上市公司的货币资金主要由银行存款和银行承兑汇票保证金组成。2019 年末、2020 年末，上市公司货币资金分别为 18,602.73 万元、36,426.72 万元，占流动资产比例分别为 46.96%及 99.02%%。报告期内，公司的货币资金上涨，主要是因为 2020 年末上市公司存货全部对外销售，应收账款正常回款导致。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产主要为其他非流动金融资产等。
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他非流动金融资产 460.03 99.12% 500.00 99.80%
固定资产 4.08 0.88% 1.01 0.20%
非流动资产合计 464.11 100.00% 501.01 100.00%
由于上市公司目前从事贸易业务，无需投入大额固定资产等非流动资产，因此上市公司非流动资产规模较小，其他非流动金融资产为公司对广西南南铝箔有限公司的投资。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
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单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 2,942.92 72.70% 6,265.04 80.12%
非流动负债合计 1,105.12 27.30% 1,554.57 19.88%
负债合计 4,048.04 100.00% 7,819.61 100.00%
（1）流动负债
报告期内，上市公司流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
应付账款 1,206.11 40.98% 1,209.95 19.31%
预收款项 - - 2,786.88 44.48%
应付职工薪酬 501.33 17.04% 879.94 14.05%
应交税费 166.27 5.65% 166.27 2.65%
其他应付款 1,069.20 36.33% 1,222.00 19.51%
流动负债合计 2,942.92 100.00% 6,265.04 100.00%
报告期内，上市公司流动负债 2019 年末、2020 年末分别为 6,265.04 万元、2,942.92 万元，下降 53.03%，主要由于预收款项下降导致。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款、递延所得税负债等。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
长期应付职工薪酬 1,105.12 100.00% 1,554.57 100.00%
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非流动负债合计 1,105.12 100.00% 1,554.57 100.00%
报告期内，上市公司非流动负债主要为因辞退福利而形成的长期应付职工薪酬。
3、偿债能力分析
报告期内上市公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 12.50 6.32
速动比率（倍） 12.50 3.71
资产负债率 10.87% 19.49%
利息保障倍数（倍） 66.79 7.10
经营活动产生的现金流量净额（万元） 17,827.78 -3,713.15
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
注 4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销注 5：利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出报告期各期末，上市公司流动比率分别为 6.32、12.50，速动比率分别为 3.71、12.50，资产负债率分别为 19.49%、10.87%，流动比率和速动比率均有所提升，资产负债率有所下降。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
运营能力指标 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次） 1.88 1.68
应收账款周转率（次） 60.57 27.40
存货周转率（次） 8.73 5.05
注 1：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）/2]注 2：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注 3：存货周转率=当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]报告期内上市公司总资产周转率有所上涨，主要是因为上市公司营业收入增加导致。2020 年期初应收账款余额较高，上市公司于 2020 年收回货款后应收账款有所下降，导致 2020 年应收账款周转率高于 2019 年。2020 年期末上市公司存货全部对外销售，导致 2020 年存货周转率高于 2019 年。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的营收情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
营业总收入 72,842.10 66,852.68
营业成本 71,338.17 65,269.17
税金及附加 40.27 51.34
销售费用 32.83 36.97
管理费用 1,006.10 778.91
研发费用 0.00 0.00
财务费用 -183.81 2.71
其中：利息费用 13.79 106.56
利息收入 199.25 109.86
加：其他收益 6.22 0.00
投资收益 0.00 0.00
公允价值变动收益 -39.97 0.00
信用减值损失 0.00 0.00
资产减值损失 383.05 -63.21
资产处置收益 0.00 0.00
营业利润 957.84 650.37
加：营业外收入 0.00 0.00
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减：营业外支出 50.44 0.00
利润总额 907.40 650.37
减：所得税费用 0.00 0.00
净利润 907.40 650.37
归属于母公司股东的净利润 907.40 650.37
2019 年度、2020 年度，上市公司分别实现营业收入 66,852.68 万元、72,842.10万元；实现归属于母公司股东的净利润 650.37 万元、907.40 万元，报告期内上市公司从事的贸易业务营收相对稳定。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
项目 2020 年度 2019 年度
毛利率 2.06% 2.37%
基本每股收益（元/股） 0.04 0.03
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数报告期内上市公司从事贸易业务，毛利率相对稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况及特点
1、锡金属行业
世界锡矿分布相对集中，主要在东南亚、南美中部、澳大利亚的塔斯马尼亚地区，其次是欧洲西部和非洲中南部地区。锡矿资源丰富的国家主要有中国、印度尼西亚、秘鲁、巴西、马来西亚、玻利维亚、俄罗斯、泰国和澳大利亚等。
根据 USGS 数据显示，全球锡矿石储量共约 430 万吨，其中中国拥有 110万吨，印尼 80 万吨，巴西 42 万吨，玻利维亚 40 万吨，澳大利亚 43 万吨。中国锡矿探明储量占世界的 1/4，是世界上锡矿储量最多的国家之一。中国锡资源主
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要分布在云南、湖南、广东、广西、江西和内蒙古等省区。
全球锡矿产资源储量分布数据来源：USGS
根据 USGS 数据显示，2019 年，全球锡矿产量小幅下滑，有 3 个国家的锡矿产量出现增长，包括中国、印度尼西亚和民主刚果，但相比增量，矿石减少的量更加明显，特别是缅甸矿供应矿石产量逐年下滑，锡资源产出速度已不及消耗速度。
2、锌金属行业
地壳中的锌资源多与铅、铜等金属共生或伴生，构成复合矿床，最常见的是铅锌矿，其次为铜锌矿、铜锌铅矿，锌消耗总量中，大部分用于镀锌，其次是黄铜和青铜、锌基合金和其他用途。
根据 USGS 数据显示，2020 年全球锌矿产量为 1,200 万吨，全球新冠疫导致锌矿产量相较 2019 年下降了 6%，全球锌矿产资源储量约为 23,000 万吨，主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、墨西哥、哈萨克斯坦、印度、美国等国家。
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全球锌矿产资源储量分布占比数据来源：USGS
中国锌资源储量丰富，占世界储量 17.6%，居世界第二位，仅次于澳大利亚。
锌的下游初级消费领域主要是镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。
终端消费主要应用于建筑业、交通运输业、家电工业、汽车工业等，目前国内终端消费于建筑领域的锌占据半数，其次是运输、基建、工业机械和消费品。近年来受益于汽车、家电、高速公路等行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设快速发展。
3、锑资源
全球锑矿主要是辉锑矿、脆硫锑铅矿、硫锑铅矿等为主的硫化矿，此外还存在部分氧化矿。除以锑为主的单一矿床以外，锑常与金、铅、钨等元素共生或伴生。根据 USGS 数据显示，全球锑矿产资源储量约为 190 万吨，主要分布在中国、俄罗斯、玻利维亚、塔吉克斯坦等国家。中国的锑矿产资源储量位居全球第一位，储量约为 48 万吨，占全球储量的 25%。
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全球锑矿产资源储量分布占比图 数据来源：USGS
中国是全球最大的锑品生产国，锑产业集中度相对较高，2019 年中国锑产量占全球矿山产量的 54%以上。
全球锑矿产资源储量分布占比图 数据来源：USGS
锑的主要用途包括国防军工、防火安全、铅酸蓄电池、化工应用、玻璃工业等，具体如下：
行业 应用形式 用途 最终下游
增加金属硬度，提升耐蚀、 制造榴霰弹、红外导
国防军工 增硬剂、锑化铟 耐候性能；红外导弹中电子 弹
元器件的核心材质
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防火安全 三氧化二锑 阻燃剂 建筑、汽车、电子设
备、交通运输
铅酸蓄电池 铅锑合金 铅酸蓄电池板栅材料 汽车、电动车、光伏、
风电
锑系催化剂（三氧化 纤维工业、包装业、
化工应用 二锑、醋酸锑和乙二 聚酯工业催化剂 电子电器
醇锑）
玻璃工业 锑酸钠 高端玻璃澄清剂 光伏玻璃、电子产
品、高档轿车玻璃
随着全球的科技进步和经济发展，锑的应用领域转向阻燃及能源合金领域,锑化合物的消费量预计将明显上升。
4、铅资源
世界铅矿产资源丰富，截至 2019 年底，世界已查明的铅资源储量约 8,800万吨，主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、秘鲁、墨西哥、美国等国，中国铅资源储量丰富，占世界储量近 20%，居世界第二位。
图 2-3 全球铅矿产资源储量分布占比图
根据中国有色金属工业协会公布数据显示，2020 年，我国铅产量 644 万吨，同比增长 9.41%。金属铅具有良好的延展性、抗腐蚀性，易与其他金属制成性能优良的合金。金属铅、铅合金和其化合物广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等行业。
（二）行业发展趋势
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1、锡金属行业发展趋势
全球锡矿产资源较集中，中国、印尼和缅甸三国是全球锡金属主要供给方，近年新增供给主要来自缅甸，近期受缅甸国内局势及新冠疫情等国际环境影响，锡精矿供给有所下降，锡金属供给呈现紧张趋势，我国锡矿石产量也逐年下降。
中国锡矿石历年产量 数据来源：USGS
锡的下游主要是电子、化工、镀锡板等，在 5G、PVC 需求增长以及锡热稳定剂占比提升驱动下，锡金属需求保持增长。总体上，未来锡的需求将以稳中有增为主，受全球货币宽松政策的影响，锡产品价格预计将呈现上涨趋势。近 2年我国锡锭及锡精矿价格趋势如如下：
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锡锭及锡精矿价格趋势 数据来源：上海有色金属网
2、锌金属行业发展趋势
全球锌矿供给自 2016 显现收缩，但进入 2017 后全球锌矿供应缓慢恢复，国内锌矿石产量在 2016 年到达高位后逐步下降，后续随着新增矿山产能逐步投产，锌矿石供给预计将逐步提升。
锌金属矿石历年产量 数据来源：USGS
受全球施行宽松货币政策影响，疫情后锌产品价格上涨，但随着供给增加，需求供给趋于平衡，价格趋于稳定。
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锌锭价格趋势 数据来源：上海有色金属网
3、铅金属行业发展趋势
铅的最大消费行业为铅酸电池的生产应用，占比约为 85%。化工及电子行业用铅占比较小，大约 7%的铅合金用于化工行业的防腐和医疗，4%的铅应用于电子显像管、电缆等行业，因此铅酸电池行业的发展前景将决定着铅消费。而铅酸蓄电池主要用在汽车、通讯电源、电动自行车等用途上，因而铅的下游需求行业相对集中，这些行业的景气程度直接影响铅的消费。
随着海外疫情的控制，部分矿山新增产能释放，预计整体供应将上升。而我国铅矿质量下滑以及资源枯竭，铅精矿有望保持低质量增长和高进口增长的趋势，俄罗斯和秘鲁仍是我国铅精矿的主要进口来源国。在铅矿整体供应充足的环境下，精炼铅加工费提升将逐步提高冶炼厂的产能，若下游消费未能明显改善，将使铅价持续承压。
4、锑金属行业发展趋势
根据美国地质调查局数据，2019 年全球主要国家锑矿含锑金属年产量约 16.2万吨，产量增速自 2014 年起出现阶段性的趋势下滑，但受到锑产品下游用途受限，主要用于阻燃剂、催化剂，整体显示出锑供应未能有效释放，供给端依存明显刚性的现状。
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全球锑矿石供给情况 数据来源：USGS
中国是全球最大的锑供应国，中国锑产量的变化对全球锑供应产生直接影响，而环保政策及产业政策则对中国锑供应稳定性起到决定性作用。环保政策在近年来的严格执行令锑行业整体面临较大环保压力，压力主要源于环保督查及特别排放要求，对锑矿施行开采总量控制管理并暂停受理锑矿探矿权及采矿权申请都会从产业政策和准入角度对锑的供应形成扰动。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国内有色金属精矿产品供应不足
我国主要有色金属品种的矿产资源相对不足，贫矿多、富矿少，且有色金属冶炼企业的产能普遍很大，导致国内有色金属冶炼企业的矿石自给率不高，对外购精矿依赖严重，国内有色金属矿产品市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应具有相当程度的操控能力，已形成产业集中较高的寡头垄断态势。作为卖方的国内有色金属采选企业面临市场机遇，处于有利地位。
（2）国家产业政策支持有色金属采选业可持续发展
国家产业政策支持有色金属采选业可持续发展，2009 年 5 月，国务院发布的《有色金属产业调整和振兴规划》提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。2019 年 10 月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床开采”等列入鼓励类项目。国家产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，为我国有色金属采选企业的长期可持续发展提供了基础。
2、影响行业发展的不利因素
尽管我国主要有色金属品种具有一定资源储备量，但绝大多数是贫矿，开采
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书难度大，生产成本偏高。同时，我国有色金属矿山分布分散，且多为中小型矿山，产业集中度低。上述特点制约了国内有色金属采选企业形成规模优势。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、行政许可壁垒
国家对有色金属矿山的开发与生产实施严格的行政许可制度。按照规定，企业进行有色金属资源勘查必须获得《勘查许可证》，进行有色金属矿山开采则需获得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；矿区如果涉及取用地表或者地下水资源，占用草地或者林地资源，还需获得相关部门的批准或取得相应资质，或按规定缴纳费用。国家和地方的政策法规还在有色金属矿山的生产规模、工艺装备、安全保障、环保实施、生产布局等方面制定相关标准。随着我国对环保的逐渐重视和有色金属资源整合的深入，上述标准将逐步提高。行政许可标准的提高将加大进入有色金属采选业的成本。
2、资源禀赋壁垒
由于形成条件不同，各个矿山的有色金属品种、品位、矿体赋存条件差异较大，对有色金属采选企业的生产成本造成较大影响。获得具有一定规模及开采价值的有色金属矿产资源是进入公司所处行业的主要障碍。
（五）行业的周期性、区域性、季节性
有色金属采选业具有周期性。有色金属采选业受宏观经济周期、下游行业的经济周期以及矿山投资、建设周期的影响较大。
有色金属采选业具有一定的区域性。由于有色金属品种多、矿石类型丰富，其地理分布更是呈现不均衡的规律，导致有色金属矿山的地理分布具有偶然性，与消费需求地域不必然重合，因此单位售价低的有色金属矿产品销售具有一定区域性，而单位售价高的有色金属矿产品销售的区域性特征不明显。
此外，受海拔、气候和水电的季节性影响，我国西部地区、北部地区、高海拔地区的有色金属采选企业生产具有一定的季节性。
（六）与上、下游行业之间的关联性
381
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司所处行业为有色金属矿产采选业，不存在一般意义上的上游行业。
有色金属矿产采选业的产业链下游为有色金属冶炼加工。由于中国本身矿产资源储备及开发的不足及国内冶炼加工产能普遍过剩，冶炼加工企业对精矿产品市场的影响力偏弱，精矿价格一般与金属价格直接挂钩，精矿市场的景气度受金属下游消费需求领域影响较大。
标的公司业务所涉及的金属品种的下游需求领域较多，既涵盖汽车制造及交通运输、机械制造、化工、新材料等制造业领域，也包括电力建设、建筑等基础设施建设领域，还涉及珠宝消费、消费类电子电器等居民消费领域以及投资避险等金融投资领域。标的公司业务所涉及金属品种的市场需求不仅受工业制造、居民消费、政府投资等实体经济因素影响，还受到金融投资等虚拟经济因素影响。
上述行业及领域的发展以及周期性变化都将对标的公司所处行业的市场需求状况产生不同程度的影响。
（七）行业竞争格局
国内来看目前中国的锡矿开采和冶炼主要集中在云南、广西、江西、湖南和内蒙古等省或自治区。国内锡矿开采企业主要包括云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南乘风有色金属股份有限公司、个旧自立矿冶有限公司。
国内独立铅锌矿山企业包括盛达矿业股份有限公司、银泰资源股份有限公司、中国多金属矿业有限公司、内蒙古兴业矿业股份有限公司、建新矿业股份有限公司等。国内主要锑生产企业主要包括锡矿山闪星锑业股份有限责任公司、湖南黄金股份有限公司等。
（八）标的公司竞争优势
1、标的公司在锡等有色金属品种上具有较强的资源优势
标的公司在锡等有色金属品种上具有较强的资源优势。标的公司目前拥有铜坑矿、高峰矿两座地下矿山，其中，高峰矿属于世界罕见的锡多金属特富矿山，富含锡、锌、铅、锑、铟、银等多种有色金属。标的公司的资源优势使得其在我国有色金属行业特别是锡等有色金属领域具有较强影响力。
2、标的公司拥有勘探矿山的优秀团队
382
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司全资子公司二一五公司前身 215 队成立于 1954 年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了铜坑 91、92 号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部 94～96 号矿体，亢马锡多金属矿等多个大型矿山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区 100 号矿体、105 号矿体，为我国锡矿资源的开发做出了重大贡献。标的公司优秀的勘探团队将进一步保证公司未来对矿产资源的勘探和控制。标的公司或下属子公司每年都会投入资金开展矿产探勘活动，有效保障了标的公司的资源储量。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
报告期内，标的公司资产结构如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 86,802.65 22.48% 109,010.28 26.62% 111,609.58 27.66%
非流动资产 299,400.22 77.52% 300,555.39 73.38% 291,871.00 72.34%
资产总额 386,202.87 100.00% 409,565.67 100.00% 403,480.58 100.00%
报告期内，标的公司的非流动资产占资产总额的比例较高，主要由于标的公司开展的有色金属采选业务需固定资产、在建工程投入规模较大导致。
2、标的公司流动资产分析
报告期内，标的公司流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 31,444.13 36.22% 70,031.41 64.24% 22,223.56 19.91%
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应收票据 1,630.09 1.88% 4,041.59 3.71% 0.00 0.00%
应收账款 8,305.85 9.57% 2,803.88 2.57% 6,963.50 6.24%
预付款项 4,246.21 4.89% 2,094.87 1.92% 1,225.24 1.10%
其他应收款 1,313.57 1.51% 1,157.67 1.06% 65,533.23 58.72%
存货 34,406.24 39.64% 26,250.80 24.08% 15,528.04 13.91%
其他流动资产 5,456.56 6.29% 2,630.06 2.41% 136.00 0.12%
流动资产合计 86,802.65 100.00% 109,010.28 100.00% 111,609.58 100.00%
（1）货币资金报告期各期末，标的公司货币资金余额如下：
单位：万元
类别 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
现金 0.00 0.00 2.90
银行存款 31,444.13 70,031.41 22,220.66
其他货币资金 0.00 0.00 0.00
合计 31,444.13 70,031.41 22,223.56
标的公司 2020 年末货币资金余额较 2019 年末上涨 215.12%，主要由于 2019年末由于标的公司母公司资产组未独立核算，资金运转情况无法进行追溯，因此模拟财务报表中，2019 年期末标的公司母公司（不含分公司）货币资金余额为0.00 元，2019 年末标的公司合并报表列示的货币资金余额 22,223.56 万元是根据各分子公司实际账面余额合并计算所得；模拟财务报表中，2020 年 5-12 月财务数据是标的公司实际经营数据，在此期间由于标的公司经营性现金流入金额较大及关联方占款的偿还，导致 2020 年末货币资金余额较 2019 年末大幅上涨。2021年 4 月 30 日，标的公司货币资金余额较 2020 年末下降 55.10%，主要由于标的公司及下属子公司高峰公司进行了现金分红导致。
（2）应收票据
报告期各期末，标的公司因销售货物而形成了银行承兑汇票，具体明细如下：
单位：万元
名称 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
银行承兑汇票 1,630.09 4,041.59 -
商业承兑汇票 - -- -
合计 1,630.09 4,041.59 -
报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 0.00 万元、4,041.59 万元、1,630.09 万元，占标的公司流动资产比例分别为 0.00%、3.71%、1.88%。
（3）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为 7,668.15 万元、3,518.46万元、9,044.40 万元。报告期各期末，标的公司应收账款按风险分类情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
按单项评估计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 9,044.40 100.00 714.63 8.17
其中：账龄组合 9,044.40 100.00 714.63 8.17
合计 9,044.40 100.00 714.63 8.17
2020 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
按单项评估计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 3,518.46 100.00 714.58 20.31
其中：账龄组合 3,518.46 100.00 714.58 20.31
合计 3,518.46 100.00 714.58 20.31
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
按单项评估计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 7,668.15 100.00 704.65 9.19
其中：账龄组合 7,668.15 100.00 704.65 9.19
合计 7,668.15 100.00 704.65 9.19
标的公司按照信用风险特征组合计提坏账准备，计提方法为账龄分析法，具体的计提比例如下：
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账龄 应收账款计提比例（%）
3 个月内 0.00
4-12 个月 5.00%
1 至 2 年（含 2 年） 10.00
2 至 3 年（含 3 年） 20.00
3 至 4 年（含 4 年） 30.00
4 至 5 年（含 5 年） 50.00
5 年以上 100.00
可比上市公司坏账计提比例如下：
账龄 兴业矿业 盛达资源 国城矿业 华钰矿业 西藏珠峰
3 个月内 - - - - -
4-12 个月 5.00% 0.50% 0.60% 5.00% 5.00%
1 至 2 年（含 2 年） 10.00% 5.00% 15.00% 10.00% 15.00%
2 至 3 年（含 3 年） 30.00% 20.00% 30.00% 20.00% 25.00%
3 至 4 年（含 4 年） 50.00% 30.00% 50.00% 50.00% 50.00%
4 至 5 年（含 5 年） 80.00% 80.00% 80.00% 100.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
标的公司与可比上市公司的账龄坏账计提比例差异较小，3 个月内不计提坏账是由于标的公司采用短期现金结算政策，通常情况下，3 个月内客户均能正常回款。
报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单元：万元
账龄 2021 年 4 月 30 日
账面余额 预期信用损失率(%) 坏账准备
0-3 个月 7,719.13
1 年以内 586.55 5 29.33
1至2年 2.07 10 0.21
2至3年 1.88 20 0.38
3至4年 33.74 30 10.12
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4至5年 5.03 50 2.51
5 年以上 696.00 100 696.00
合计 9,044.40 738.54
账龄 2020 年 12 月 31 日
账面余额 预期信用损失率(%) 坏账准备
0-3 个月 2,339.04
1 年以内 106.06 5 5.30
1至2年 1.23 10 0.12
2至3年 12.02 20 2.40
3至4年 30.00 30 9.00
4至5年 4.70 50 2.35
5 年以上 695.40 100 695.40
合计 3,518.46 714.58
账龄 2019 年 12 月 31 日
账面余额 预期信用损失率(%) 坏账准备
0-3 个月 6,919.93
1 年以内 9.31 5 0.47
1至2年 7.68 10 0.77
2至3年 30.00 20 6.00
3至4年 5.03 30 1.51
4至5年 0.60 50 0.30
5 年以上 695.61 100 695.61
合计 7,668.15 704.65
报告期末，标的公司应收账款前五名客户情况分别如下：
单元：万元
名称 金额 占比 坏账准备余额
广西南丹县三鑫环境治理有限公司 2,571.77 28.43
广西河池市华昌矿冶机械设备有限公司 1,988.10 21.98
广西南丹县顺源矿业有限责任公司 1,354.10 14.97
中山瀚华锡业有限公司 572.25 6.33 335.37
南丹县周上贵矿业有限责任公司 365.57 4.04
合计 6,851.79 75.76 335.37
上述应收账款前五名客户，均与标的公司无关联关系。
应收账款周转率情况：
名称 2020 年 2019 年
标的公司 37.00 -
387
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
可比上市公司 2020 年 2019 年
兴业矿业 14.80 10.90
盛达资源 45.90 96.90
国城矿业 19.40 12.60
华钰矿业 12.30 5.54
西藏珠峰 13.70 12.7
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额。
报告期内标的公司应收账款周转率高于部分同行业可比上市公司，主要原因为标的公司结算周期较短，部分销售采用先款后货的销售模式。
（4）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项具体情况如下：
单位：万元
账龄 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 4,037.65 95.09 2,024.79 96.66 1,185.29 96.74
1至2年 171.69 4.04 35.25 1.68 33.94 2.77
2至3年 2.18 0.05 33.94 1.62 5.06 0.41
3 年以上 34.70 0.82 0.89 0.04 0.94 0.08
合计 4,246.21 100.00 2,094.87 100.00 1,225.24 100.00
截至 2021 年 4 月 30 日，预付款项金额前五名情况如下：
单位：万元
名称 2021 年 4 月 30 日 占比(%)
广西九龙水泥有限公司 875.23 20.61
广西建工集团第二安装建设有限公司 611.41 14.40
广西中金岭南矿业有限责任公司 492.00 11.59
南丹隆腾泰矿业有限责任公司 350.55 8.26
广西河池市华昌矿冶机械设备有限公司 234.62 5.53
合计 2,563.81 60.38
报告期内，标的公司预付款主要为支付的尚未验收的工程款。
（5）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款构成如下：
388
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
类别 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款项 2,088.84 1,926.89 66,312.85
减：坏账准备 775.28 769.21 779.62
合计 1,313.57 1,157.67 65,533.23
其他应收款项按款项性质分类：
单位：万元
款项性质 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
往来款 1,056.43 1,203.66 65,544.51
备用金 184.54 81.41 114.87
保证金 408.86 408.36 389.07
押金 167.21 161.45 186.58
其他 271.80 72.01 77.82
减：坏账准备 775.28 769.21 779.62
合计 1,313.57 1,157.67 65,533.23
坏账准备计提情况：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预 整个存续期预期信 整个存续期预期信 合计
期信用损失 用损失（未发生信用 用损失（已发生信用
减值） 减值）
期初余额 17.42 751.79 769.21
期初余额在本期 17.42 751.79 769.21
重新评估后
本期计提 6.07 6.07
本期转回
本期核销
其他变动
期末余额 23.48 751.79 775.28
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况：
单位：万元
389
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
款项性 2021 年 40 占其他应收款 坏账准
债务人名称 质 月 30 日余 账龄 项期末余额合 备余额
额 计数的比例(%)
丰河洞治理整顿工作组 往来款 651.79 5 年以上 31.20 651.79
广西壮族自治区大厂矿区 往来款 100.00 5 年以上 4.79 100.00
重组工作领导小组办公室
柳州市摆古楼餐饮管理有 往来款 78.56 1 年以内 3.76
限公司
广西柳州德运物流有限责 往来款 63.02 1 年以内 3.02
任公司
柳州市双新贸易有限公司 往来款 45.32 1 年以内 2.17
合计 —— 938.70 —— 44.94 751.79
2019 年末、2020 年末、2021 年 4 月末，标的公司其他应收款项余额分别为65,533.23 万元、1,157.67 万元、1,313.57 万元。2019 年末其他应收款余额较大，具体原因为：2019 年末由于标的公司母公司资产组未独立核算，资金运转情况无法进行追溯，因此模拟财务报表中，2019 年期末标的公司母公司（不含分公司）货币资金余额为 0.00 元，导致 2019 年度标的公司模拟利润表与 2019 年末资产负债表中资产增加额无法勾稽，标的公司为平衡 2019 年模拟利润表与资产负债表的钩稽关系，根据可比原则，标的公司母公司模拟其他应收款金额约为6.55 亿元，该笔款项非真实发生的其他应收款项。
（6）存货
2019 年末、2020 年末、2021 年 4 月末，标的公司存货余额分别为 16,417.90万元、27,599.14 万元、34,384.47 万元，标的公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
存货类别 2021 年 4 月 30 日
账面余额 跌价准备/减值准备 账面价值
原材料 4,459.25 969.89 3,489.36
自制半成品及在产品 12,617.26 0.00 12,617.26
库存商品（产成品） 2,773.69 109.19 2,664.49
委托加工商品 15,351.45 0.00 15,351.45
在途物资 283.66 0.00 283.66
合计 35,485.31 1,079.08 34,406.24
存货类别 2020 年 12 月 31 日
390
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
账面余额 跌价准备/减值准备 账面价值
原材料 4,169.43 969.89 3,199.54
自制半成品及在产品 12,271.04 0.00 12,271.04
库存商品（产成品） 5,129.44 109.19 5,020.25
委托加工商品 5,612.31 0.00 5,612.31
在途物资 147.66 0.00 147.66
合计 27,329.87 1,079.08 26,250.80
2019 年 12 月 31 日
存货类别 账面余额 跌价准备/减值准备 账面价值
原材料 5,601.62 929.71 4,671.91
自制半成品及在产品 9,879.88 0.00 9,879.88
库存商品（产成品） 999.06 22.80 976.26
委托加工商品 0.00 0.00 0.00
在途物资 0.00 0.00 0.00
合计 16,480.56 952.51 15,528.04
2020 年标的公司开始与来宾冶炼等公司开展委托加工业务，来宾冶炼将精矿产品加工为锌锭、锡锭需一定的生产周期，2020 年末尚有价值 5,612.31 万精矿正在进行委托加工，2021 年 4 月末委托加工商品金额为 15,351.45 万元。
3、标的公司非流动资产分析
报告期内，标的公司流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收款 1,129.63 0.38% 1,129.63 0.38% 1,129.63 0.39%
固定资产 107,704.25 35.97% 104,472.72 34.76% 103,934.80 35.61%
在建工程 96,924.96 32.37% 116,176.46 38.65% 116,486.85 39.91%
无形资产 80,539.14 26.90% 66,815.89 22.23% 67,300.10 23.06%
开发支出 222.64 0.07% 237.20 0.08% 87.19 0.03%
长期待摊费用 8,135.17 2.72% 8,377.88 2.79% 433.30 0.15%
递延所得税资产 4,010.23 1.34% 2,611.41 0.87% 1,764.92 0.60%
其他非流动资产 734.20 0.25% 734.20 0.24% 734.20 0.25%
非流动资产合计 299,400.22 100.00% 300,555.39 100.00% 291,871.00 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年 4 月末，标的公司非流动资产账面价值占同
391
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期总资产的比例分别为 72.41%、73.38%、77.52%。非流动资产在资产中占比较高，与标的所处有色金属采选行业有关，有色金属采选行业固定资产、土地、矿业权等无形资产投资一般较大，投入的在建工程建设周期一般较长。
标的公司主要非流动资产项目分析如下：
（1）长期应收款报告期内，标的公司长期应收款构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日
账面余额 坏账准备 账面价值
矿山复垦保证金 1,129.63 1,129.63
合计 1,129.63 1,129.63
项目 2020 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面价值
矿山复垦保证金 1,129.63 1,129.63
合计 1,129.63 1,129.63
项目 2019 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面价值
矿山复垦保证金 1,129.63 1,129.63
合计 1,129.63 1,129.63
标的公司长期应收款为标的公司缴纳的矿山复垦保证金。
（2）固定资产报告期内，标的公司固定资产构成如下：
单位：万元
类别 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
固定资产 108,301.32 105,069.79 104,508.28
固定资产清理 0.00 0.00 2.44
减：减值准备 597.07 597.07 575.91
合计 107,704.25 104,472.72 103,934.80
标的公司固定资产原值和累计折旧具体情况如下：
392
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 房屋及建筑 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计
物
一、账面原值
1.2019 年 12 月 31 日余额 140,032.75 50,307.26 3,581.82 14,698.51 5,571.08 214,191.43
2.2020 年增加金额 8,322.51 2,315.33 195.60 4,633.02 27.16 15,493.61
（1）购置 1,731.93 1,775.99 162.08 4,633.02 4.08 8,307.10
（2）在建工程转入 6,529.37 273.96 0.00 0.00 0.00 6,803.33
（3）其他 61.22 265.38 33.51 0.00 23.08 383.18
3.2020 年减少金额 4,005.12 5,598.93 52.79 2,237.50 170.60 12,064.94
（1）处置或报废 2,393.22 5,452.78 52.79 2,237.50 164.70 10,300.99
（2）其他 1,611.90 146.15 0.00 0.00 5.90 1,763.95
4.2020 年 12 月 31 日余额 144,350.15 47,023.66 3,724.63 17,094.03 5,427.63 217,620.10
5.2021 年增加金额 6,698.23 1,306.35 88.25 799.80 36.86 8,929.49
（1）购置 2,385.95 588.72 41.02 799.80 36.86 3,852.35
（2）在建工程转入 4,312.28 717.63 0.00 0.00 0.00 5,029.92
（3）其他 0.00 0.00 47.22 0.00 0.00 47.22
6.2021 年减少金额 0.00 47.22 0.00 0.00 2,315.90 2,363.13
（1）处置或报废
（2）其他 0.00 47.22 0.00 0.00 2,315.90 2,363.13
7.2021 年 4 月 30 日余额 151,048.38 47,878.98 3,697.04 18,413.47 3,148.60 224,186.46
二、累计折旧 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.2019 年 12 月 31 日余额 69,759.34 24,596.56 1,693.51 11,588.19 2,045.55 109,683.15
2.2020 年增加金额 3,244.75 5,622.42 420.87 430.06 173.11 9,891.21
（1）计提 3,244.75 5,622.42 420.87 430.06 173.11 9,891.21
3.2020 年减少金额 1,692.09 3,289.28 40.14 1,953.55 48.99 7,024.06
（1）处置或报废 1,065.42 3,202.57 40.14 1,953.55 43.98 6,305.67
（2）其他 626.66 86.72 0.00 0.00 5.01 718.38
4.2020 年 12 月 31 日余额 71,312.00 26,929.70 2,074.23 10,064.70 2,169.67 112,550.31
5.2021 年增加金额 1,583.92 1,173.26 130.38 583.75 39.51 3,510.82
（1）计提 1,530.16 988.93 130.38 583.75 39.51 3,272.73
（2）其他 53.76 184.33 0.00 0.00 0.00 238.10
6.2021 年减少金额 0.00 0.00 175.99 0.00 0.00 175.99
393
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）其他 0.00 0.00 175.99 0.00 0.00 175.99
7.2021 年 4 月 30 日余额 72,895.82 27,720.71 2,009.91 11,049.52 2,209.17 115,885.14
三、减值准备
1.2019 年 12 月 31 日余额 0.00 575.91 0.00 0.00 0.00 575.91
2.2020 年增加金额 6.52 65.10 0.00 0.00 0.00 71.62
（1）计提 6.52 65.10 0.00 0.00 0.00 71.62
3.2020 年减少金额 0.00 50.46 0.00 0.00 0.00 50.46
（1）处置或报废 0.00 50.46 0.00 0.00 0.00 50.46
4.2020 年 12 月 31 日余额 6.52 590.55 0.00 0.00 0.00 597.07
5.2021 年 4 月 30 日余额 6.52 590.55 0.00 0.00 0.00 597.07
四、账面价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.2021 年 4 月 30 日账面价值 78,146.03 19,567.73 1,687.13 7,363.95 939.42 107,704.25
2.2020 年 12 月 31 日账面价值 73,031.62 19,503.41 1,650.39 7,029.33 3,257.97 104,472.72
3.2019 年 12 月 31 日账面价值 70,273.42 25,134.79 1,888.31 3,110.32 3,525.53 103,932.36
报告期各期末，标的公司固定资产以房屋及建筑物（井下巷道等）为主，固
定资产净值占非流动资产比例比分别为 35.48%、34.76%、35.97%。标的公司地
上固定资产折旧方法采用年限平均法，地下巷道等资产采用工作量折旧法。报告
期内，标的公司根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命
和预计净残值，报告期内，标的公司固定资产不存在大额减值。
（2）在建工程
报告期内，标的公司在建工程构成如下：
单位：万元
类别 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在建工程项目 96,660.97 115,911.56 116,281.31
工程物资 376.01 376.91 317.56
减：减值准备 112.02 112.02 112.02
合计 96,924.96 116,176.46 116,486.85
在建工程项目基本情况：
394
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日
账面余额 减值准备 账面价值
铜坑锌多金属矿 3000 吨日采选工程 72,280.93 72,280.93
生产废水处理系统环保防渗整改项目 2,013.37 2,013.37
选矿废水处理扩建项目 751.06 751.06
铜坑矿井下通风系统改造工程（开拓） 55.33 55.33
铜坑井下排水系统改造工程（开拓） 67.66 67.66
铜坑矿外包工程集中派班楼 11.51 11.51
铜坑矿巴力山锌多金属-银锌矿 50 万吨/年采选 21.23 21.23
工程
铜坑矿俱乐部一楼会议室整改工程 3.30 3.30
铜坑锌多金属矿勘探工程 9,210.52 9,210.52
铜坑矿重金属水质分析仪更新项目 42.12 42.12
东副井 JKM3.25*411 主提升机电控系统技术改 8.07 8.07
善
广西南丹县巴力—长坡矿段 255-386 水平 23-35 236.95 236.95
线探矿项目
铜坑矿五片四小区学生公寓楼维修项目 91.74 91.74
外排口集水池墙体垮塌整改 9.17 9.17
灰岭尾矿库东五沟抢险新建挡土墙 12.84 12.84
铜坑井下开拓工程 88.80 88.80
铜坑矿业 2#坝至斜坡道口井下生产用水管更 27.52 27.52
新
东副井工区 305 中段 204#线铁轨更换及基础整 15.10 15.10
改
外排水废水处理系统大修 6.80 6.80
大厂探矿权详查费 1,687.51 1,687.51
巴力山破碎带氧化矿评价项目 120.75 120.75
沙坪土地确权 772.93 772.93
锌多金属矿体开发项目工程开办费 0.00 0.00
鲁塘尾矿库岩溶封堵与防渗治理项目 152.83 152.83
鲁塘尾矿库外排水废水深度处理项目 552.94 552.94
鲁塘尾矿库外排废水深度处理项目--土建增加 58.25 58.25
工程
鲁塘尾矿库恢复为凹地库工程 193.50 193.50
鲁塘尾矿库外排水废水处理提升项目 290.56 290.56
长坡七号坝雨污分流工程 82.57 82.57
铁板哨降压站险情治理项目 45.87 45.87
395
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 4 月 30 日
账面余额 减值准备 账面价值
堆筑鲁塘尾矿库东南角子坝工程 67.96 67.96
鲁塘尾矿库东南角子坝堆筑工程 55.05 55.05
拉索屯、岜楼屯生活饮水工程 87.52 87.52
巴里选矿厂拆迁提标升级改造 5,296.05 5,296.05
-200 米无轨设备维修硐室 589.11 589.11
大 7 号盲斜井 179.41 179.41
-250 米水平泵站水仓 170.92 170.92
-200 米至-250 米水平脉外巷 671.59 671.59
8 号盲斜井 26.56 26.56
-200 米水平油库硐室 163.20 163.20
-250 米水平破碎锤停车硐室 22.13 22.13
工程队排班室 17.29 17.29
竖井井筒装备改造 35.56 35.56
-151 米泵站恢复 51.16 51.16
-200 水平炸药库 25.08 25.08
-200 米至 250 米南面环形脉外巷 136.11 136.11
-103 米至-151 米（含）脉外巷 28.46 28.46
采矿废水处理初沉池 0.00 0.00
-151 米至-200 米（含）脉外巷 25.52 25.52
-200 米至-250 米主斜坡道 34.12 34.12
华锡集团柳州片周转房装修工程 66.42 66.42
合计 96,660.97 96,660.97
在建工程基本情况（续）：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 账面价值
备
铜坑锌多金属矿 3000 吨日采选 72,280.93 72,280.93 72,081.30 72,081.30
工程
碎矿车间 10#皮带廊加固工程 0.00 0.00 53.69 53.69
生产废水处理系统环保防渗整 1,639.02 1,639.02 526.50 526.50
改项目
黑水沟片区雨污分流项目 0.00 0.00 232.64 232.64
铜坑矿充填车间 1000M3 回水 0.00 0.00 27.52 27.52
池新建工程
灰岭尾矿库视频监控系统升级 0.00 0.00 55.50 55.50
及搬迁项目
396
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 账面价值
备
尾矿库西支沟 5#管延伸 0.00 0.00 9.42 9.42
2#尾矿管更换 0.00 0.00 0.90 0.90
尾矿管更换 0.00 0.00 164.19 164.19
选矿废水深度处理大修项目 0.00 0.00 26.55 26.55
灰岭尾矿库回水泵站搬迁改造 0.00 0.00 16.43 16.43
项目
选矿废水处理扩建项目 751.06 751.06 0.00 0.00
灰岭尾矿库二级泵站左岸边坡 0.00 0.00 1.29 1.29
加固防渗处置
铜坑矿全尾砂流体胶结充填系 0.00 0.00 492.52 492.52
统改造井下充填管道工程
铜坑矿东副井至塌陷区排废运 0.00 0.00 193.30 193.30
输设施工程
铜坑矿井下通风系统改造工程 55.33 55.33 22.75 22.75
（开拓）
铜坑井下排水系统改造工程（开 67.66 67.66 40.60 40.60
拓）
铜坑矿外包工程集中派班楼 11.51 11.51 7.08 7.08
铜坑矿巴力山锌多金属-银锌矿 21.23 21.23 21.23 21.23
50 万吨/年采选工程
维修车间新建厂房 0.00 0.00 112.14 112.14
铜坑矿俱乐部一楼会议室整改 3.30 3.30 3.30 3.30
工程
井下 3#、4#线阻燃电缆更新 0.00 0.00 45.21 45.21
井下高压阻燃电缆更新 0.00 0.00 7.36 7.36
井下配电室阻燃电缆更新 0.00 0.00 32.23 32.23
井下 455 长坡箕斗井配电室电 0.00 0.00 9.46 9.46
缆更新
井下人员定位及监测监控系统 0.00 0.00 34.75 34.75
扩充及完善
铜坑锌多金属矿勘探工程 9,210.52 9,210.52 7,829.92 7,829.92
铜坑矿重金属水质分析仪更新 42.12 42.12 16.85 16.85
项目
井下 6000V 高压供电系统 1#、 0.00 0.00 4.44 4.44
2#线电缆更换改造
铜坑矿全尾砂结构流体胶结充 667.15 667.15 667.15 667.15
填系统改造工程设备
铜坑全尾砂结构流体胶结充填 4,269.10 4,269.10 3,757.50 3,757.50
系统及采矿方法调整改造工程
397
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 账面价值
备
铜坑矿地表塌陷区烟气治理工 0.00 0.00 3,058.34 3,058.34
程
东副井 JKM3.25*411 主提升机 8.07 8.07 0.00 0.00
电控系统技术改善
广西南丹县巴力—长坡矿段 249.21 249.21 0.00 0.00
255-386 水平 23-35 线探矿项目
铜坑矿五片四小区学生公寓楼 91.74 91.74 0.00 0.00
维修项目
鲁塘尾矿库拉索屯 W107 回水 50.49 50.49 50.49 50.49
泵站改造工程
鲁塘尾矿库岩溶封堵与防渗治 152.83 152.83 91.70 91.70
理项目
鲁塘尾矿库外排水废水深度处 552.94 552.94 514.51 514.51
理项目
鲁塘尾矿库恢复为凹地库工程 193.50 193.50 0.00 0.00
鲁塘尾矿库外排水废水处理提 29.25 29.25 0.00 0.00
升项目
总尾泵站至鲁塘尾矿库 1#尾矿 0.00 0.00 29.13 29.13
输送管道更新项目
1#泵站至总尾泵站 3#尾矿输送 0.00 0.00 108.58 108.58
管道更新项目
堆筑鲁塘尾矿库东南角子坝工 67.96 67.96 67.96 67.96
程
总尾泵站事故应急池底部防渗 0.00 0.00 29.13 29.13
工程
拉索屯、岜楼屯生活饮水工程 87.52 87.52 87.52 87.52
车河灰岭尾矿库工程 15,842.44 15,842.44 15,586.82 15,586.82
大厂探矿权详查费 1,687.51 1,687.51 1,687.51 1,687.51
巴力山破碎带氧化矿评价项目 120.75 120.75 120.75 120.75
沙坪土地确权 772.93 772.93 772.93 772.93
巴里选矿厂拆迁提标升级改造 5,040.25 5,040.25 3,510.92 3,510.92
105 号矿体通风系统改造 0.00 0.00 268.03 268.03
黄瓜洞 105 矿体集中式通风基 0.00 0.00 0.00 0.00
站
充填站供砂系统改造 0.00 0.00 176.66 176.66
坑口探井新配电房 0.00 0.00 0.00 0.00
-200 米无轨设备维修硐室 582.96 582.96 411.30 411.30
微震监测系统 0.00 0.00 22.07 22.07
398
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准 账面价值
备
大 7 号盲斜井 141.61 141.61 7.82 7.82
-250 米水平泵站水仓 122.57 122.57 33.62 33.62
-200 米至-250 米水平脉外巷 561.43 561.43 430.04 430.04
105 号矿体深部探矿 0.00 0.00 9.43 9.43
-103 米至-151(含)米脉外巷 0.00 0.00 72.75 72.75
-151 米至-200 米(含)脉外巷 0.00 0.00 66.25 66.25
8 号盲斜井 23.64 23.64 22.59 22.59
-200 米水平油库硐室 161.49 161.49 29.76 29.76
井下爆破器材硐室 0.00 0.00 10.72 10.72
-200 米往下主斜道 0.00 0.00 31.78 31.78
-250 米水平南面环形车场 0.00 0.00 30.28 30.28
-250 米水平破碎锤停车硐室 22.13 22.13 22.13 22.13
工程队排班室 17.29 17.29 17.29 17.29
竖井井筒装备改造 35.56 35.56 16.69 16.69
-60 米加瓦风机硐室 0.00 0.00 133.62 133.62
2#盲斜井改造工程 0.00 0.00 94.97 94.97
200 米轨道更换 0.00 0.00 8.24 8.24
-151 米泵站恢复 50.63 50.63 48.38 48.38
采矿废水处理初沉池 0.00 0.00 95.65 95.65
-200 水平炸药库 24.82 24.82 12.47 12.47
探井大门至老办公楼运矿道路 0.00 0.00 73.39 73.39
-200 米至 250 米南面环形脉外 134.69 134.69 0.00 0.00
巷
华锡集团柳州片周转房装修工 66.42 66.42 0.00 0.00
程
铟锡资源高效利用国家工程实 0.00 0.00 1,919.85 1,919.85
验室
锡城加油站更新改造工程 0.00 0.00 5.52 5.52
合计 115,911.56 115,911.56 116,281.31 116,281.31
报告期内，标的公司主要在建工程为铜坑锌多金属矿 3000 吨日采选工程，
该工程占标的公司在建工程账面余额的比例分别为 61.30%、62.22%、72.28%，
该工程相关的探矿权正在办理探转采及开采品种变更手续。报告期内，标的公司
在建工程不存在转固不及时的情况。
报告期内，重大在建工程项目变动情况：
399
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目名称 2020 年 12 月 2021 年增加 转入固定资 其他减少 2021 年 4 月
31 日余额 产 30 日余额
铜坑锌多金属矿 3000 吨日采选工程 72,280.93 0.00 0.00 0.00 72,280.93
生产废水处理系统环保防渗整改项 1,639.02 374.35 0.00 0.00 2,013.37
目
黑水沟片区雨污分流项目 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
灰岭尾矿库回水泵站搬迁改造项目 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
选矿废水处理扩建项目 751.06 0.00 0.00 0.00 751.06
灰岭尾矿库雨污分流工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
铜坑矿全尾砂流体胶结充填系统改 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
造井下充填管道工程
铜坑矿巴力山锌多金属-银锌矿 50 万 21.23 0.00 0.00 0.00 21.23
吨/年采选工程
铜坑锌多金属矿勘探工程 9,210.52 0.00 0.00 0.00 9,210.52
铜坑矿全尾砂结构流体胶结充填系 667.15 0.00 667.15 0.00 0.00
统改造工程设备
铜坑全尾砂结构流体胶结充填系统 4,269.10 31.98 4,301.08 0.00 0.00
及采矿方法调整改造工程
铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
鲁塘尾矿库外排水废水深度处理项 552.94 0.00 0.00 0.00 552.94
目
车河灰岭尾矿库工程 15,842.44 83.66 0.00 15,926.10 0.00
大厂探矿权详查费 1,687.51 0.00 0.00 0.00 1,687.51
沙坪土地确权 772.93 0.00 0.00 0.00 772.93
巴里选矿厂拆迁提标升级改造 5,040.25 255.80 0.00 0.00 5,296.05
充填站供砂系统改造 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
-200 米无轨设备维修硐室 582.96 6.15 0.00 0.00 589.11
-250 米水平泵站水仓 122.57 48.35 0.00 0.00 170.92
-200 米至-250 米水平脉外巷 561.43 110.15 0.00 0.00 671.59
竖井井筒装备改造 35.56 0.00 0.00 0.00 35.56
铟锡资源高效利用国家工程实验室 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 114,037.61 910.43 4,968.23 15,926.10 94,053.72
400
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重大在建工程项目变动情况：
单位：万元
工程投 其中：本期利 本期利
项目名称 入占预 工程进度 利息资本化累计 息资本化金 息资本 资金来源
算比例 (%) 金额 额 化率(%)
(%)
铜坑锌多金属矿 3000 吨日采选工 89.00 70.00 13,085.77 0.00 自筹、借款
程
生产废水处理系统环保防渗整改 81.00 75.00 0.00 0.00 自筹
项目
黑水沟片区雨污分流项目 47.00 100.00 0.00 0.00 自筹
灰岭尾矿库回水泵站搬迁改造项 63.00 100.00 3.96 0.00 自筹、借款
目
选矿废水处理扩建项目 66.00 98.00 8.15 0.00 自筹
灰岭尾矿库雨污分流工程 - 100.00 0.00 0.00 自筹
铜坑矿全尾砂流体胶结充填系统 132.00 100.00 24.22 0.00 自筹、借款
改造井下充填管道工程
铜坑矿巴力山锌多金属-银锌矿 - 100.00 0.00 0.00 自筹
50 万吨/年采选工程
铜坑锌多金属矿勘探工程 - 70.00 584.36 0.00 自筹、借款
铜坑矿全尾砂结构流体胶结充填 100.00 0.00 0.00 自筹
系统改造工程设备
铜坑全尾砂结构流体胶结充填系 100.00 136.89 0.00 自筹、借款
统及采矿方法调整改造工程
铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程 60.00 98.00 0.00 0.00 自筹
鲁塘尾矿库外排水废水深度处理 65.00 - 0.00 0.00 自筹
项目
车河灰岭尾矿库工程 100.00 2,757.15 0.00 借款、自筹
大厂探矿权详查费 497.59 0.00 借款、自筹
沙坪土地确权 100.00 26.66 0.00 自筹
巴里选矿厂拆迁提标升级改造 12.52 20.00 726.52 53.38 4.22 借款
充填站供砂系统改造 100.00 100.00 18.34 6.38 借款
-200 米无轨设备维修硐室 98.18 70.00 28.53 6.15 4.22 借款
-250 米水平泵站水仓 17.79 50.00 4.41 1.50 4.22 借款
-200 米至-250 米水平脉外巷 83.95 70.00 37.44 6.25 4.22 借款
竖井井筒装备改造 1.90 1.90 0.00 0.00 自筹
铟锡资源高效利用国家工程实验 80.74 80.74 0.00 0.00 自筹
室
合计- 17,939.98 73.66 i
401
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期末，标的公司在建工程账面金额较大，主要由于铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程建设周期长，投入高而尚未完工、投产导致。
（4）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值具体如下：
单位：万元
2021 年 4 月末 2020 年末 2019 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 34,632.21 43.00% 19,607.75 29.35% 16,938.92 25.17%
专利权 35.08 0.04% 23.76 0.04% 0.00 0.00%
采矿权 45,663.47 56.70% 46,973.23 70.30% 50,114.16 74.46%
软件 208.37 0.26% 211.15 0.32% 247.03 0.37%
合计 80,539.14 100.00% 66,815.89 100.00% 67,300.10 100.00%
报告期，标的公司无形资产主要由采矿权、土地使用权构成，2021 年 1-4余额，土地使用权价值上市，主要由于取得了权属证书编号为桂 2021 南丹县不动产权第 0013628 号土地使用权导致。
标的公司无形资产原值和累计摊销具体情况如下：
单位：万元
项目 土地使用 专利权 采矿权 软件 合计
权
一、账面原值
1.2019 年 12 月 31 日余额 22,512.30 0.00 89,492.82 622.72 112,627.84
2.2020 年增加金额 3,151.74 25.46 372.18 25.68 3,575.06
（1）购置 3,151.74 25.46 372.18 25.68 3,575.06
3.2020 年减少金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.2020 年 12 月 31 日余额 25,664.04 25.46 89,865.01 648.40 116,202.90
5.2021 年增加金额 15,926.10 0.00 0.00 32.04 15,958.14
（1）购置 0.00 0.00 0.00 32.04 32.04
（2）在建工程转入 15,926.10 0.00 0.00 0.00 15,926.10
6.2021 年减少金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7.2021 年 4 月 30 日余额 25,664.04 50.26 89,865.01 655.63 116,234.94
二、累计摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.2019 年 12 月 31 日余额 5,573.38 0.00 39,378.67 375.69 45,327.74
402
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 土地使用 专利权 采矿权 软件 合计
权
2.2020 年增加金额 482.90 1.70 3,513.11 61.56 4,059.27
（1）计提 482.90 1.70 3,513.11 61.56 4,059.27
3.2020 年减少金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4.2020 年 12 月 31 日余额 6,056.29 1.70 42,891.78 437.25 49,387.01
5.2021 年增加金额 901.64 2.23 1,309.76 21.26 2,234.89
（1）计提 901.64 2.23 1,309.76 21.26 2,234.89
6.2021 年减少金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
7.2021 年 4 月 30 日余额 6,957.92 15.18 44,201.54 447.26 51,621.90
三、减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、账面价值 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1.2021 年 4 月 30 日账面价 34,632.21 35.08 45,663.47 208.37 80,539.14
值
2.2020 年 12 月 31 日账面 19,607.75 23.76 46,973.23 211.15 66,815.89
价值
3.2019 年 12 月 31 日账面 16,938.92 0.00 50,114.16 247.03 67,300.10
价值
（5）开发支出
标的公司报告期内，开发支出情况具体如下：
单位：万元
2019 年 12 2020 年增加 2020 年减少 2020 年 12
项目 月 31 日 内部开发 其他 计入当 确认为无 月 31 日
支出 期损益 形资产
深井开采透明矿
山管控体系研发 71.70 61.73 0.00 0.00 0.00 133.43
应用项目
选矿技术 0.93 0.00 0.00 0.93 0.00 0.00
安全避险六大系 14.56 0.00 0.00 14.56 0.00 0.00
统
流态冰井下温度 0.00 7.55 0.00 0.00 0.00 7.55
技术研究
巴里选厂提标升 0.00 96.23 0.00 0.00 0.00 96.23
级研究
采矿权 0.00 372.18 0.00 0.00 372.18 0.00
其他项目 0.00 648.63 0.00 648.63 0.00 0.00
合计 87.19 1,186.32 0.00 664.12 372.18 237.20
项目 2020 年 12 2021 年增加 2021 年减少 2021 年 4
403
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月 31 日 内部开发 其他 计入当 确认为无 月 31 日
支出 期损益 形资产
深井开采透明矿
山管控体系研发 133.43 0.00 0.00 14.56 0.00 118.87
应用项目
选矿技术 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
安全避险六大系 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
统
流态冰井下温度 7.55 0.00 0.00 0.00 0.00 7.55
技术研究
巴里选厂提标升 96.23 0.00 0.00 0.00 0.00 96.23
级研究
采矿权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他项目 0.00 0.00 88.94 88.94 0.00 0.00
合计 237.20 0.00 88.94 88.94 0.00 222.64
（6）长期待摊费用
标的公司报告期内，长期待摊费用情况具体如下：
单位：万元
类别 2019 年 12 月 2020 年增加 2020 年摊销 其他减少 2020 年 12 月
31 日余额 额 额 额 31 日余额
铜坑矿地表塌陷区烟 0.00 8,101.78 0.00 0.00 8,101.78
气治理费用
固定资产改良支出- 393.14 118.34 337.15 0.00 174.33
在用
固定资产改良支出- 2.13 0.00 1.42 0.00 0.71
房屋维修费
注册师费摊销 38.02 152.44 89.40 0.00 101.06
合计 433.30 8,372.55 427.97 0.00 8,377.88
类别 2020 年 12 月 2021 年增加 2021 年摊销 其他减少 2021 年 4 月
31 日余额 额 额 额 30 日余额
铜坑矿地表塌陷区烟 8,101.78 91.23 175.17 0.00 8,017.84
气治理费用
固定资产改良支出- 174.33 0.00 116.22 0.00 58.11
在用
固定资产改良支出- 0.71 0.00 0.47 0.00 0.24
房屋维修费
注册师费摊销 101.06 0.00 42.07 0.00 58.98
合计 8,377.88 91.23 333.94 0.00 8,135.17
404
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标的公司长期待摊费用主要为铜坑矿地表塌陷区烟气治理费用，具体情况如下：
2016 年中央第六环境保护督察组进驻广西期间，铜坑矿塌陷区烟气 SO2 污染问题被群众投诉，后来被督察组列为交办群众举报环境污染问题。要求公司采取有效措施，将烟气影响控制在可控范围，加快烟气治理进度，于 2020 年 12月 31 日前完成烟气方面整改。
针对中央环保督察提出关于解决烟气治理的问题，标的公司委托广西河池市青秀环保工程咨询服务有限公司于 2018 年 7 月完成了场地调查和风险评估工作；于 2018 年 12 月-2019 年 5 月完成编制了《广西华锡集团铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程实施方案》，并召开了专家技术咨询会。主要内容有：崩落法转充填法开采技术改造、井下采空区治理、地表塌陷区充填、塌陷区水污染防治、溢出的SO2 无害化处理、配套保障工程等，总投资概算 13,409.6 万元。2020 年 1 月 13日，铜坑塌陷区烟气治理项目开工，2020 年 12 月 9 日，标的公司组织了“铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程”现场检查和验收，参加验收单位有矿冶科技集团有限公司、广西建工集团第二建筑工程公司、广西恒基建设工程咨询有限公司、南丹县应急管理局、南丹县发展和改革局、南丹县工信局、南丹县生态环境局。相关专家验收结果为符合国家相关标准要求，达到实施方案治理目标，同意通过验收。
（7）递延所得税资产
标的公司递延所得税资产和递延所得税负债具体如下：
单位：万元
2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 递延所得 可抵扣/应 递延所得 可抵扣/应 递延所得 可抵扣/应
税资产/ 纳税暂时 税资产/ 纳税暂时性 税资产/负 纳税暂时
负债 性差异 负债 差异 债 性差异
计提的各项资产减值准备 346.80 2,265.95 350.60 2,316.75 338.05 2,209.70
已计提未发放的职工薪酬 374.28 2,421.79 789.29 5,169.27 575.54 3,728.65
预计弃置费用折旧及融资费用 395.09 2,633.94 365.84 2,438.92 328.15 2,187.70
内部交易未实现利润 2,894.06 18,024.54 1,105.68 7,371.17 523.17 3,487.78
405
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小 计 4,010.23 25,346.21 2,611.41 17,296.11 1,764.92 10,218.72
未确认递延所得税资产明细：
单位：万元
项 目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
可抵扣暂时性差异 1,111.30 1,111.30 910.23
可抵扣亏损 9,507.48 9,563.60 9,820.72
合计 10,618.78 10,674.90 10,730.94
未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期情况：
单位：万元
年度 2021 年 4 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
2020 年度 0.00 0.00 1,197.59
2021 年度 1,855.93 1,911.85 1,911.85
2022 年度 1,659.46 1,659.46 1,659.46
2023 年度 2,805.81 2,805.81 2,805.81
2024 年度 2,246.00 2,246.01 2,246.01
2025 年度 940.48 940.48 0.00
2026 年度 0.00 0.00 0.00
合计 9,507.48 9,563.60 9,820.72
报告期内，标的公司的递延所得税资产主要系利子公司物资公司亏损所致。
（8）其他非流动资产
单位：万元
项目 2021 年 4 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
公益性生物资产 734.20 734.20 734.20
合计 734.20 734.20 734.20
4、标的公司负债结构分析
报告期内，标的公司负债结构如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 231,907.93 71.88% 286,313.08 86.76% 254,462.63 76.95%
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非流动负债 90,732.55 28.12% 43,696.84 13.24% 76,202.91 23.05%
负债合计 322,640.48 100.00% 330,009.92 100.00% 330,665.54 100.00%
报告期内，标的公司流动负债占比较高，分别到达 76.95%、86.76%、71.88%。
5、标的公司的流动负债分析
标的公司流动负债具体构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期借款 168,641.91 184,486.72 185,616.27
应付账款 26,065.07 29,673.43 36,421.69
预收款项 652.53 1,357.25 361.23
应付职工薪酬 4,365.74 7,160.33 5,811.11
应交税费 6,529.31 7,191.79 3,302.31
其他应付款 7,142.18 5,828.46 4,850.02
一年内到期的非流动负债 18,288.40 50,589.64 18,100.00
流动负债合计 231,685.14 286,287.61 254,462.63
标的公司流动负债主要由短期借款及应付账款、一年内到期的非流动负债组成。
报告期各期末，短期借款占流动负债比例分别为 72.94%、64.44%、72.79%，应付账款占流动负债比例分别为 14.31%、10.36%、11.25%，一年内到期的非流动负债组成为一年内到期的银行贷款，占流动负债比例分别为 7.11%、17.67%、7.89%。
标的公司主要流动负债项目分析如下：
（1）短期借款
标的公司短期借款构成如下：
单位：万元
借款条件 2021 年 4 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证借款 45,603.63 45,500.00 46,800.00
其他条件借款 123,038.28 138,986.72 138,816.27
合计 168,641.91 184,486.72 185,616.27
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2020 年 7 月 31 日，华锡集团债权金融机构委员会召开会议，银团各成员原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案》、《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，根据方案，华锡集团将部分银行贷款随资产划入本公司。截止 2021 年 4 月 30 日，这部分由华锡集团划入公司的贷款尚未办理完成过户手续，其中短期贷款 123,038.28 万元。
（2）应付账款
标的公司应付账款构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 14,573.84 26,328.84 30,892.18
1 年以上 11,491.23 3,344.59 5,529.51
合计 26,065.07 29,673.43 36,421.69
报告期末，账龄超过 1 年的大额应付账款：
单位：万元
债权单位名称 2021 年 4 月 30 日 未偿还原因
河池市机电物资有限责任公司 699.71 暂未结算
柳州市东泰机械制造有限公司 358.68 暂未结算
柳州酸王泵制造股份有限公司 441.28 暂未结算
烟台杰瑞石油装备技术有限公司 258.32 暂未结算
盐城市清源工业用布有限公司 285.95 暂未结算
广西九龙供应链管理有限公司 877.69 暂未结算
广西成功建设投资有限公司 274.52 暂未结算
广西河池市中成机电有限公司 863.92 暂未结算
铁岭选矿药剂有限公司 273.90 暂未结算
广西建工集团第二建筑工程有限责任公司 400.00 暂未结算
广西城宇建设有限责任公司 211.86 暂未结算
河池市市政工程公司 303.22 暂未结算
湘潭湘军建设有限公司南丹分公司 1,283.27 暂未结算
洛阳洛信矿山机器有限公司 252.26 暂未结算
湖南楚湘建设工程集团有限公司 311.04 暂未结算
合计 7,095.64 ——
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标的公司应付账款主要为在建工程款，因工程施工周期较长等原因，结算周期一般较长。
（3）预收款项
报告期内，标的公司预收账款构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 621.56 1,344.91 318.01
1 年以上 30.97 12.34 43.22
合计 652.53 1,357.25 361.23
因标的公司精矿供给属于卖方市场，部分客户为了锁定精矿供给，会支付一定的预付款稳定供给。
（4）应付职工薪酬
报告期内，应付职工薪酬分类列示如下：
单位：万元
2019 年 12 月 2020 年增加 2020 年 12
项目 31 日余额 额 2020 年减少额 月 31 日余
额
短期薪酬 5,811.11 37,456.82 36,107.59 7,160.33
离职后福利-设定提存计划 0.00 423.87 423.87 0.00
辞退福利 0.00 83.15 83.15 0.00
合计 5,811.11 37,924.19 36,574.96 7,160.33
项目 2020 年 12 月 2021 年增加 2021 年减少额 2021 年 4 月
31 日余额 额 30 日余额
短期薪酬 7,160.33 12,229.99 15,024.58 4,365.74
离职后福利-设定提存计划 0.00 1,374.45 1,374.45 0.00
辞退福利 0.00 17.61 17.61 0.00
合计 7,160.33 13,622.05 16,416.65 4,365.74
短期职工薪酬情况：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 2020 年增加 2020 年减少额 2020 年 12
31 日余额 额 月 31 日余
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
额
工资、奖金、津贴和补贴 3,853.11 26,442.21 24,958.82 5,336.50
职工福利费 21.75 2,800.30 2,822.04 0.00
社会保险费 0.00 1,417.66 1,405.71 11.95
其中：医疗保险费 0.00 1,388.19 1,376.24 11.95
工伤保险费 0.00 20.53 20.53 0.00
生育保险费 0.00 8.94 8.94 0.00
住房公积金 28.17 3,036.84 3,000.48 64.53
工会经费和职工教育经费 971.43 1,079.43 1,055.13 995.73
其他短期薪酬 936.65 2,683.02 2,868.06 751.61
合计 5,811.11 37,456.82 36,107.59 7,160.33
项目 2020 年 12 月 2021 年增加 2021 年减少额 2021 年 4 月
31 日余额 额 30 日余额
工资、奖金、津贴和补贴 5,336.50 8,094.45 10,909.90 2,521.05
职工福利费 0.00 948.70 948.70 0.00
社会保险费 11.95 699.60 711.05 0.50
其中：医疗保险费 11.95 619.64 631.08 0.50
工伤保险费 0.00 79.96 79.96 0.00
生育保险费 0.00 0.00 0.00 0.00
住房公积金 64.53 1,001.30 1,018.40 47.43
工会经费和职工教育经费 995.73 384.14 334.73 1,045.14
其他短期薪酬 751.61 1,101.80 1,101.80 751.61
合计 7,160.33 12,229.99 15,024.58 4,365.74
设定提存计划情况：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 2020 年增加额 2020 年减少额 2020 年 12 月 31
31 日余额 日余额
基本养老保险 0.00 410.93 410.93 0.00
失业保险费 0.00 12.94 12.94 0.00
合计 0.00 423.87 423.87 0.00
项目 2020 年 12 月 2021 年增加额 2021 年减少额 2021 年 4 月 30
31 日余额 日余额
基本养老保险 0.00 1,332.88 1,332.88 0.00
失业保险费 0.00 41.57 41.57 0.00
合计 0.00 1,374.45 1,374.45 0.00
2019 年末及 2020 年末、2021 年 4 月末，标的公司应付职工薪酬余额分别为
410
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5,811.11 万元、7,160.33 万元、4,365.74 万元。应付职工薪酬主要由短期薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴组成。
（5）应交税金
报告期内，标的公司应交税费构成如下：
单位：万元
税种 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
增值税 3,069.70 2,242.24 902.42
资源税 895.09 856.60 133.04
企业所得税 1,504.05 3,476.41 2,044.22
房产税 135.33 75.31 7.26
土地使用税 406.55 13.23 5.53
城市维护建设税 137.24 113.10 41.03
教育费附加 82.28 67.12 24.57
地方教育附加 54.85 50.23 16.38
其他税费 244.22 297.54 127.87
合计 6,529.31 7,191.79 3,302.31
报告期各期末，标的公司应交税费中占比较高的主要是增值税、企业所得税和资源税，三者合计占应交税费比例分别为 93.26%、91.43%、83.76%。
（6）其他应付款项
报告期末，其他应付款分类列示：
单位：万元
类别 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日应付利息
应付股利 2.40 2.40 0.72
其他应付款项 7,139.79 5,826.06 4,849.30
合计 7,142.18 5,828.46 4,850.02
报告期末，应付股利明细：
单位：万元
单位名称 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
普通股股利 2.40 2.40 0.72
411
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位名称 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合计 2.40 2.40 0.72
报告期末，其他应付款项按款项性质分类：
单位：万元
款项性质 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
往来款 3,002.15 1,903.19 992.81
押金 2,214.04 2,579.91 1,871.51
质保金 1,125.93 543.80 1,157.48
代收代付款 411.47 482.87 461.73
其他 386.19 316.30 365.78
合计 7,139.79 5,826.06 4,849.30
报告期内，账龄超过 1 年的大额其他应付款项情况：
单位：万元
单位名称 2021 年 4 月 30 日余额 未偿还原因
湘潭湘军建设有限公司南丹分公司 1,33.00 合同履约保障金
（7）一年内到期的非流动负债
报告期末，标的公司一年内到期的非流动负债构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 18,288.40 50,589.64 18,100.00
合计 18,288.40 50,589.64 18,100.00
标的公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期银行借款。
6、标的公司的非流动负债分析
报告期末，标的公司非流动负债具体构成如下：
单位：万元
科目 2021 年 4 月末 2020 年末 2019 年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 86,186.53 94.76% 38,955.47 89.10% 71,271.73 93.53%
预计负债 3,280.80 3.61% 3,229.05 7.39% 3,073.86 4.03%
412
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
递延收益 1,488.00 1.64% 1,537.79 3.52% 1,857.31 2.44%
非流动负债合计 90,955.34 100.00% 43,722.31 100.00% 76,202.91 100.00%
2019 年末及 2020 年末、2021 年 4 月末，标的公司非流动负债分别为 76,202.91万元、43,722.31 万元、90,955.34 万元。报告期末，标的公司非流动负债主要由长期借款组成，其中，长期借款占非流动负债比例分别为 93.53%及 89.10%、94.76%。
标的公司主要非流动负债项目分析如下：
（1）长期借款
单位：万元
借款条件 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他条件借款 86,186.53 20,765.47 71,271.73
保证借款 0.00 18,190.00 0.00
合计 86,186.53 38,955.47 71,271.73
2019 年末、2020 年末、2021 年 4 月末，长期借款分别为 71,271.73 万元、38,955.47 万元、86,186.53 万元。2021 年 4 月末长期借款较 2020 年末增长 47,231.07万元，增幅为 121.24%，主要是因为标的公司调整融资结构增加中长期借款导致。
（2）预计负债
单位：万元
项目 2019 年 12 月 2020 年增加 2020 年减少 2020 年 12 月 形成原因
31 日余额 额 额 31 日余额
预计弃置费用 3,073.86 155.19 0.00 3,229.05 矿山复垦基金
合计 3,073.86 155.19 0.00 3,229.05
项目 2020 年 12 月 2021 年增加 2021 年减少 2021 年 4 月 形成原因
31 日余额 额 额 30 日余额
预计弃置费用 3,229.05 51.75 0.00 3,280.80 矿山复垦基金
合计 3,229.05 51.75 0.00 3,280.80
各报告期末，标的公司预计负债分别为 3,073.86 万元、3,229.05 万元、3,280.80万元。2020 年末标的公司预计负债相比 2019 年末增长 155.19 万元，主要系土地复垦计提费用增加所致。
（3）递延收益
413
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2019 年 12 月 2020 年增加 2020 年减少额 2020 年 12 月 形成原因
31 日余额 额 31 日余额
政府补助 1,857.31 657.00 976.52 1,537.79 财政拨款
合计 1,857.31 657.00 976.52 1,537.79
项目 2020 年 12 月 2021 年增加 2021 年减少额 2021 年 4 月 30 形成原因
31 日余额 额 日余额
政府补助 1,537.79 0.00 49.79 1,488.00 财政拨款
合计 1,537.79 0.00 49.79 1,488.00
报告期内，标的公司递延收益余额分别为 1,857.31 万元、1,537.79 万元、1,488.00 万元，主要为高峰公司采矿废水处理、高峰深井高硫体通风系统高效节能改造工程款项。
政府补助项目情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2020 年计 其他 2020 年 12 与资产相
项目 12 月 31 新增补 入损益金 变动 月 31 日余 关/与收益
日余额 助金额 额 额 相关105 号矿体高温探
井安全高效低固 193.62 0.00 193.62 0.00 0.00 资产相关
废开采工程
地表氧化矿评价 88.00 0.00 88.00 0.00 0.00 资产相关
勘查
高峰锡共生多金
属硫化矿绿色高 30.00 0.00 30.00 0.00 0.00 资产相关
效回收关键技术
研究及示范工程
高峰公司深井高
硫体通风系统高 527.00 0.00 527.00 0.00 0.00 资产相关
效节能改造工程
十百千人才工程- 20.00 0.00 20.00 0.00 0.00 收益相关
高峰
金属非金属地下
矿山安全建设避 15.00 0.00 0.60 0.00 14.40 资产相关
险六大系统专项
补助
采掘设备及升级 18.64 0.00 8.44 0.00 10.20 资产相关
地压监测系统
414
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高峰公司采矿废 738.97 0.00 62.44 0.00 676.53 资产相关
水处理
高峰深井高硫体
通风系统高效节 0.00 527.00 20.70 0.00 506.30 资产相关
能改造工程
基于物联网技术
的金属矿山综合 0.00 30.00 22.50 0.00 7.50 资产相关
信息平台建设项
目
215 队矿区普查 226.08 0.00 3.22 0.00 222.86 资产相关
灰岭尾矿库专项 0.00 100.00 0.00 0.00 100.00 资产相关
治理资金
2020 年 2020 年 2020 年计 其他 2020 年 12 与资产相
项目 12 月 31 新增补 入损益金 变动 月 31 日余 关/与收益
日余额 助金额 额 额 相关金属非金属地下
矿山安全建设避 14.40 0.00 0.20 0.00 14.20 资产相关
险六大系统专项
补助
采掘设备及升级 10.20 0.00 2.11 0.00 8.09 资产相关
地压监测系统
高峰公司采矿废 676.53 0.00 21.41 0.00 655.12 资产相关
水处理
高峰深井高硫体
通风系统高效节 506.30 0.00 6.90 0.00 499.40 资产相关
能改造工程
基于物联网技术
的金属矿山综合 7.50 0.00 2.50 0.00 5.00 资产相关
信息平台建设项
目
215 队矿区普查 222.86 0.00 0.00 0.00 222.86 资产相关
灰岭尾矿库专项 100.00 0.00 16.67 0.00 83.33 资产相关
治理资金
合计 1,537.79 0.00 49.79 0.00 1,488.00
7、标的资产主要财务指标分析
（1）偿债能力标的公司
最近两年的偿债能力指标如下：
项目 2021 年 4 月末 2020 年末 2019 年末
415
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动比率（倍） 0.37 0.38 0.44
速动比率（倍） 0.23 0.29 0.38
资产负债率（%） 83.54% 80.58% 81.95%
利息保障倍数 4.85 5.26 4.72
注 1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注
3、资产负债率=合并负债总额/合并资产总额注
4、利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
2019 年末及 2020 年末、2021 年 4 月末，标的公司流动比率分别为 0.44、0.38、0.37，速动比率分别为 0.38、0.29、0.23。2020 年末流动比率较 2019 年末有所下降，主要系标的公司其他应收款减少导致。2019 年末及 2020 年末，标的公司资产负债率分别为 81.95%、80.58%，呈下降趋势，2021 年 4 月末上升至 83.54%，主要由于标的公司及子公司现金分红所致。
2019 年末及 2020 年末、2021 年 4 月末，标的公司利息保障倍数分别为 4.72、5.26、4.85，利息保障倍数逐年增加，偿债能力增强。
（二）标的公司盈利能力分析报告期内，标的公司合并利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 74,275.39 180,708.77 167,195.43
减：营业成本 46,735.45 90,868.31 85,385.37
税金及附加 3,510.37 7,230.11 5,633.08
销售费用 279.64 880.72 642.20
管理费用 4,805.63 14,930.37 15,074.56
研发费用 60.67 638.75 968.15
财务费用 3,871.89 12,441.85 12,670.76
加：其他收益 101.84 503.79 217.07
信用减值损失 -30.03 -34.30 -37.24
资产减值损失 - -568.61 -3.55
资产处置收益 0.00 -141.83 0.00
二、营业利润 15,083.56 53,477.72 46,997.59
416
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
加：营业外收入 37.94 593.01 187.99
减：营业外支出 193.88 1,237.64 348.51
三、利润总额 14,927.62 52,833.08 46,837.07
减：所得税费用 2,331.44 7,507.01 6,968.50
四、净利润 12,596.18 45,326.07 39,868.58
归属于母公司股东的净利润 6,758.85 28,148.30 23,893.54
1、营业收入分析
报告期，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月发生额 2020 年发生额 2019 年发生额
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 71,127.93 44,816.86 174,684.63 85,581.87 159,878.38 81,378.29
其他业务 3,147.46 1,918.58 6,024.15 5,286.44 7,317.05 4,007.07
合计 74,275.39 46,735.45 180,708.77 90,868.31 167,195.43 85,385.37
报告期内，标的公司营业收入分别为 167,195.43 万元、180,708.77 万元元、71,127.93 万元。标的公司其他业务收入主要为销售材料和销售水、电，排砂收入，报告期内标的公司营业收入持续上涨，主要由于有色金属价格上涨及锡锭、锌锭销售占比上升导致。
按照业务类别，业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
收入 成本 收入 成本 收入 成本
锡锭（自产加工） 14,654.86 7,057.08 55,761.17 33,329.59 0.00 0.00
锡锭（外购加工） 17,418.27 17,311.37 0.00 0.00 0.00 0.00
锌锭 19,900.90 13,013.25 37,181.21 23,017.85 0.00 0.00
锡精矿 2,784.99 609.10 29,883.11 7,412.37 83,019.10 45,560.72
锌精矿 4,175.50 1,640.00 22,620.21 8,969.20 52,029.62 22,682.69
铅梯精矿 11,397.25 4,134.22 27,254.33 10,696.40 23,417.40 11,204.13
硫铁精矿 362.81 350.24 643.56 950.25 795.65 906.32
物资贸易 779.11 625.90 910.44 553.19 183.19 0.00
勘察、设计及咨询 433.36 701.61 1,341.04 1,206.20 616.61 1,024.43
水电收入 726.95 596.62 1,974.59 1,679.69 3,322.08 2,984.74
材料销售 113.65 36.57 301.41 124.04 353.45 183.52
租赁收入 304.68 222.02 806.76 818.05 785.70 693.08
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
尾矿处理收入 1,222.50 419.70 2,008.83 2,103.45 632.70 101.26
资金占用费收入 0.00 0.00 0.00 0.00 1,993.22 0.00
其他 0.59 17.78 22.12 8.03 46.70 44.47
合计 74,275.39 46,735.45 180,708.77 90,868.31 167,195.43 85,385.37
报告期内，标的公司主营业务收入主要由锡、锌、铅锑产品收入组成。2020年标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭，标的公司 2020 年、2021 年 1-4 月收入主要来源于锭产品销售。2020 年、2021 年 1-4 月标的公司营业收入较 2019 年有所上涨，主要为锭产品价格高于精矿价格及市场价格上涨导致。
2、营业成本分析
报告期内，标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
锡锭（自产精矿加工） 7,057.08 33,329.59 0.00
锡锭（外购矿产品加工） 17,311.37 0.00 0.00
锌锭 13,013.25 23,017.85 0.00
锡精矿 609.10 7,412.37 45,560.72
锌精矿 1,640.00 8,969.20 22,682.69
铅梯精矿 4,134.22 10,696.40 11,204.13
硫铁精矿 350.24 950.25 906.32
物资贸易 625.90 553.19 0.00
勘察、设计及咨询 701.61 1,206.20 1,024.43
水电收入 596.62 1,679.69 2,984.74
材料销售 36.57 124.04 183.52
租赁收入 222.02 818.05 693.08
尾矿处理收入 419.70 2,103.45 101.26
资金占用费收入 0.00 0.00 0.00
其他 17.78 8.03 44.47
合计 46,735.45 90,868.31 85,385.37
报告期内，标的公司主营业务成本主要由锡、锌锭精矿成本组成。
3、毛利分析
标的公司毛利构成如下：
2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
主营业务毛利率 36.99% 51.01% 49.10%
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他业务毛利率 39.04% 12.25% 45.24%
合计 37.08% 49.72% 48.93%
按照业务类别，标的公司主营业务毛利率情况如下：
2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
锡锭（自产加工） 55.37% 40.23% --
锡锭（外购加工） 0.61% -- --
锌锭 34.63% 38.09% --
锡精矿 78.13% 75.20% 45.12%
锌精矿 60.72% 60.35% 56.40%
铅梯精矿 63.73% 60.75% 52.15%
硫铁精矿 3.47% -47.65% -13.91%
勘察、设计及咨询 -61.90% 10.05% -66.14%
2021 年 1-4 月，标的公司外购锡矿产品并委托来宾冶炼进行加工，该部分平均毛利率仅 0.61%，拉低了锡锭业务整体毛利率，剔除外购锡矿加工部分后，自产锡精矿加工毛利到达 55.37%，2021 年 1-4 月，自产锡精矿加工为锡锭产品毛利率较 2020 年上升 37.63%，主要由于锡锭价格大幅上涨导致；2020 年锡精矿毛利率高于 2019 年，主要由于 2019 年标的公司锡精矿全部对外销售，2020 年-2021年 1-4 月主要对外销售的高峰公司锡精矿，铜坑矿锡精矿毛利低于高峰公司，导致 2019 年锡精矿毛利率偏低。
标的公司勘察、设计及咨询毛利率波动较大，主要由于勘察、设计及咨询业务服务周期较长，标的公司按照实际支出确认成本，按照合同约定确认收入，导致毛利率波动较大。
单位：元/吨
类型 加工量(吨） 占比 单位成本 销售均价 毛利率
自产加工 985.97 45.28% 71,574.97 148,633.98 55.37%
外购加工 1,171.89 53.81% 147,721.80 148,633.98 0.61%
合计 2,157.86 100.00% 110,536.55 148,633.98 25.63%
按照业务类别，标的公司其他业务收入毛利率情况如下：
类型 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
物资贸易 19.66% 39.24% 100.00%
水电收入 17.93% 14.93% 10.15%
材料销售 67.82% 58.85% 48.08%
419
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁收入 27.13% -1.40% 11.79%
尾矿处理收入 65.67% -4.71% 84.00%
资金占用费收入 100.00%
其他 -2,935.89% 63.71% 4.79%标的公司 2019 年其他业务毛利较高，主要由于 2019 年资金占用费收入成本为 0 导致。
报告期内，标的公司矿石来源主要为自产矿，毛利率相对较高。同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：
产品类别 可比公司 2020 年 2019 年
锡精粉 兴业矿业 52.16% 40.75%
兴业矿业 49.24% 51.77%
盛达资源 40.07% 47.41%
锌精矿/粉 国城矿业 22.01% 19.05%
西藏珠峰 55.87% 62.16%
华钰矿业 58.96% 49.39%
铅锑精矿 华钰矿业 57.07% 61.25%
数据来源：可比上市公司年报
在矿石原料主要自给的情况下，标的公司与可比上市公司毛利率差异较小，具备合理性。标的公司主要产品毛利率略高于同行业可比上市公司毛利率，主要由于标的公司下属子公司高峰公司原矿品位较高，单位生产成本较低导致。
4、期间费用分析
标的公司期间费用构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
金额 占例 金额 占比 金额 占比
销售费用 279.64 3.10% 880.72 3.05% 642.20 2.19%
管理费用 4,805.63 53.29% 14,930.37 51.68% 15,074.56 51.35%
研发费用 60.67 0.67% 638.75 2.21% 968.15 3.30%
财务费用 3,871.89 42.94% 12,441.85 43.06% 12,670.76 43.16%
合计 9,017.83 100.00% 28,891.69 100.00% 29,355.67 100.00%
报告期内，标的公司期间费用分别为 29,355.67 万元、28,991.69 万元、9,017.83万元，基本保持稳定。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）销售费用
标的公司销售费用构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
差旅费 0.88 0.31% 27.70 3.14% 5.69 0.89%
办公费 0.02 0.01% 3.40 0.39% 0.10 0.02%
业务招待费 0.00 0.00% 2.28 0.26% 2.72 0.42%
运输费 202.78 72.52% 401.60 45.60% 175.80 27.37%
装卸费 33.28 11.90% 182.66 20.74% 267.44 41.64%
包装费 6.37 2.28% 22.09 2.51% 36.16 5.63%
租赁费 2.37 0.85% 2.54 0.29% 0.00 0.00%
仓储保管费 6.38 2.28% 3.50 0.40% 0.00 0.00%
职工薪酬 23.95 8.57% 117.96 13.39% 130.42 20.31%
过磅费 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 22.02 3.43%
水电费 0.00 0.00% 0.04 0.00% 0.00 0.00%
其他 3.61 1.29% 116.94 13.28% 1.84 0.29%
合计 279.64 100.00% 880.72 100.00% 642.20 100.00%
报告期内，销售费用主要由运输费用、装卸费组成。其中，运输费用占销售费用比例分别为 27.37%、45.60%、72.52%，2020 年运输费较 2019 年上涨 225.80万元，主要由于锡、锌锭销售比例提供，导致运输费上涨。
（2）管理费用
标的公司管理费用构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,286.69 68.39% 8,614.61 57.70% 8,453.58 56.08%
折旧及摊销 454.12 9.45% 1,345.25 9.01% 1,254.06 8.32%
修理费 239.47 4.98% 1,201.37 8.05% 1,185.24 7.86%
办公费 101.04 2.10% 285.94 1.92% 307.84 2.04%
水电费 61.91 1.29% 153.28 1.03% 273.30 1.81%
差旅费 39.33 0.82% 269.75 1.81% 400.06 2.65%
业务招待费 37.61 0.78% 150.15 1.01% 165.13 1.10%
宣传费 21.97 0.46% 62.34 0.42% 83.08 0.55%
421
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咨询费 28.31 0.59% 96.26 0.64% 9.81 0.07%
聘请中介机构费用 0.00 0.00% 50.33 0.34% 100.34 0.67%
保险费 1.92 0.04% 26.66 0.18% 158.54 1.05%
运输费 0.28 0.01% 4.53 0.03% 15.39 0.10%
装卸费 0.00 0.00% 0.00 0.00% 100.01 0.66%
机物料消耗 71.31 1.48% 160.25 1.07% 273.96 1.82%
警卫消防费 89.97 1.87% 117.67 0.79% 223.87 1.49%
绿化费 3.85 0.08% 21.29 0.14% 65.45 0.43%
劳动保护费 34.09 0.71% 133.52 0.89% 130.73 0.87%
环境治理费 10.55 0.22% 57.23 0.38% 110.70 0.73%
地质勘察费 0.00 0.00% 1,117.46 7.48% 1,343.37 8.91%
其他 323.21 6.73% 1,062.47 7.12% 420.11 2.79%
合计 4,805.63 100.00% 14,930.37 100.00% 15,074.56 100.00%
报告期内，标的公司管理费用分别为 15,074.56 万元、14,930.37 万元、4,805.63
万元。报告期内，管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、修理费组成。其中，
职工薪酬占管理费用比例分别为 56.08%、57.70%、68.39%，折旧及摊销占管理
费用比例分别为 8.32%、9.01%、9.45%，占比保持稳定。
（3） 研发费用
报告期内，标的公司研发费用构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
职工薪酬 56.90 412.26 105.48
材料费 0.00 16.76 472.07
办公费 0.00 0.76 2.11
差旅费 0.00 18.39 0.75
委托外部研究开发费用 3.77 163.21 301.06
其他 0.00 27.37 86.67
合计 60.67 638.75 968.15
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
利息费用 3,873.50 12,391.28 12,575.11
422
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项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
减：利息收入 62.28 121.91 69.23
汇兑损失 0.00 0.00 0.00
减：汇兑收益 0.00 0.00 0.00
手续费支出 8.91 16.84 17.17
其他支出 51.75 155.65 147.71
合计 3,871.89 12,441.85 12,670.76
标的公司利息费用较高，主要是因为标的公司有息负债规模较大导致。
5、其他收益
报告期内，标的公司其他收益构成如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-4 月 2020 年发生 2019 年发生 与资产相关/
发生额 额 额 与收益相关
稳岗补贴 0.15 1.18 9.93 收益相关
铜坑矿两化融合项目财政补贴资金 0.00 0.00 80.00 收益相关
安全生产目标管理奖 0.00 0.00 3.00 收益相关
专利申请资助与奖励款 0.00 0.00 1.00 收益相关
税费减免 4.78 61.81 44.04 收益相关
南丹县应急管理局表彰 2019 年先进 0.00 2.00 0.00 收益相关
单位
南丹县应急管理局 2019 年度安全生 2.00 20.00 0.00 收益相关
产目标奖
南丹县工业和信息化局 2019 年度工 0.00 14.50 0.00 收益相关
业高质量发展财政奖
南丹县市场监督管理局下拔专利年费 0.00 1.86 0.00 收益相关
资助
金属非金属地下矿山安全建设避险六 0.20 0.60 0.45 资产相关
大系统专项补助
采掘设备及升级地压监测系统 2.11 6.34 11.04 资产相关
高峰公司采矿废水处理 21.41 62.44 46.37 资产相关
其他补助 0.60 2.09 0.00 收益相关
高峰深井高硫体通风系统高效节能改 6.90 20.70 0.00 资产相关
造工程
基于物联网技术的金属矿山综合信息 2.50 22.50 0.00 资产相关
平台的建设项目
105 号矿体高温探井安全高效低固废 0.00 193.62 0.00 资产相关
开采工程
地表氧化矿评价勘查 0.00 88.00 0.00 资产相关
423
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项 目 2021 年 1-4 月 2020 年发生 2019 年发生 与资产相关/
发生额 额 额 与收益相关
代扣个税手续费收益 1.37 1.20 1.95 收益相关
柳州市就业服务中心转入城中区以工 1.15 4.95 0.00 收益相关
代训补贴
采选矿科研经费 0.00 0.00 19.29 收益相关
深井开采透明矿山管控体系研发应用 2.00 0.00 0.00 资产相关
项目
隐患治理专项应付款 16.67 0.00 0.00 资产相关
烟气治理工程实施方案编制费 40.00 0.00 0.00 资产相关
合计 101.84 503.79 217.07
6、信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月发生额 2020 年发生额 2019 年发生额
应收账款信用减值损失 -23.96 -10.19 -2.30
其他应收款信用减值损失 -6.07 -24.11 -34.94
合计 -30.03 -34.30 -37.24
7、资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月发生额 2020 年发生额 2019 年发生额
存货跌价损失 0.00 -496.99 -3.55
固定资产减值损失 0.00 -71.62 0.00
合计 0.00 -568.61 -3.55
8、资产处置收益
报告期内，标的公司资产处置收益构成如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-4 月发生额 2020 年发生额 2019 年发生额
处置未划分为持有待售的非流 0.00 -141.83 0.00
动资产产生的利得或损失
合计 0.00 -141.83 0.00
424
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9、营业外收入分析
报告期内，标的公司营业外收入构成如下：
单位：万元
名称 2021 年 1-4 2020 年发 2019 年发 计入当期非经常
月发生额 生额 生额 性损益的金额
与日常活动无关的政府补助 0.00 472.33 80.44 0.00
无法支付的应付款项 0.00 1.31 0.00 0.00
盘盈利得 1.50 0.00 0.00 1.50
其他 36.44 119.37 107.55 36.44
合计 37.94 593.01 187.99 37.94
报告期内，标的公司营业外收入金额分别为 187.99 万元、592.77 万元、37.94万元。具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年 与资产相关/与
收益相关
高新管委会高企奖励款 0.00 25.00 25.00 与收益相关
柳州财政局拔社会保障专 0.00 0.00 6.88 与收益相关
项款
高新管委会 2020 年第一
批促进企业创新发展创新 0.00 50.00 0.00 与收益相关
平台
柳州财政高企补助款 0.00 10.00 0.00 与收益相关
科技厅高企奖励款 0.00 5.00 0.00 与收益相关
广西壮族自治区科学技术
厅新型研发机构建设补助 0.00 150.00 0.00 与收益相关
款
其他 0.00 8.54 0.00 与收益相关
采掘设备及升级地压监测 0.00 2.09 0.00 与资产相关
系统
高峰锡共生多金属硫化矿
绿色高效回收关键技术研 0.00 30.00 0.00 与资产相关
究及示范工程
十百千人才工程-高峰 0.00 20.00 0.00 与收益相关
425
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南丹县应急管理局兑现高
峰公司 2019 年安全生产 0.00 21.00 0.00 与收益相关
目标管理奖励
南丹县人力资源和社会保 0.00 80.90 0.00 与收益相关
障局以工代训补贴
南丹县工业和信息化局转
付 2019 年高质量发展财 0.00 69.80 0.00 与收益相关
政奖补
工业企业纳税大户奖励 0.00 0.00 22.00 与收益相关
专利资助与奖励 0.00 0.00 2.74 与收益相关
高新技术企业科研经费 0.00 0.00 23.83 与收益相关
合计 0.00 472.33 80.44
10、营业外支出分析
报告期内，标的公司营业外支出构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
对外捐赠 5.00 200.50
非流动资产损坏报废损失 0.00 874.58 231.85
盘亏损失 0.00 0.00 5.22
其他支出 188.88 162.06 114.77
合计 193.88 1,237.64 348.51
报告期内，标的公司营业外支出合计分别为 348.51 万元、1,237.64 万元、193.88 万元，报告期内，营业外支出主要由非流动资产毁损报废损失组成。
11、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益构成如下：
项目 2021 年 1-4 月金 2020 年金 2019 年金额 备注
额 额
1．非流动资产处置损益，包括已 101.84 -1,016.41 -231.85
计提资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家统一 0.00 976.13 571.96
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
3．计入当期损益的对非金融企业 0.00 11.50 1,993.22
收取的资金占用费
4．除上述各项之外的其他营业外 -155.94 -242.38 -9.11
426
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目 2021 年 1-4 月金 2020 年金 2019 年金额 备注
额 额
收入和支出
5．所得税影响额 8.11 20.50 -364.95
6．少数股东影响额 63.68 -110.61 -842.46
合计 17.71 -361.27 1,116.81
（三）标的公司盈利能力的稳定性分析
标的公司盈利能力的稳定性主要系有色金属价格及资源储量因素影响。
1、价格影响因素
标的公司盈利能力受有色金属价格波动影响较大，根据上海有色金属网公布数据，截至 2021 年 6 月，锡、锌、铅、锑等有色金属价格走势如下图：
数据来源：上海有色金属网
近年来与标的公司相关的有色金属价格变化情况如下：
单位：元/金属吨（含税）
日期 60%锡精矿 SMM1#锡锭 SMM1#铅锭 SMM1#锌锭 0#锑锭
2019 年 130,800.20 141,794.06 16,598.57 20,170.04 42,804.30
2020 年 132,067.90 140,604.94 14,687.45 18,221.98 39,340.53
2021 年 1-6 月 174,799.58 183,620.76 15,096.19 21,577.03 59,728.81
数据来源：上海有色金属网
2021 年受国际货币市场环境、经济回暖等因素因素，有色金属价格回升，
427
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对标的公司的业绩稳定性构成有效支撑。
2、资源储量因素
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000号），截止 2020 年 12 月 31 日，高峰矿及铜坑矿区矿山评估剩余服务年限如下：
矿山名称 开采服务年限
高峰矿 20.48 年
旧矿区 8.31 年
铜坑矿区 黑水沟-大树脚矿段 26.66 年
巴力—长坡锌矿 31.58 年
高峰矿开采服务年限尚有 20.48 年，铜坑矿旧矿区开采服务年限为 8.31 年，虽服务年限较短，但巴力—长坡锌矿、黑水沟-大树脚矿段服务年限较长，可有效延长铜坑矿区开采服务年限。
近期，同行业上市公司披露有色金属矿山开采服务年限如下：
序号 公司名称 披露时间 矿山名称 服务年限
1 北方铜业股份有 2021-2-10 铜矿峪矿 23.79
限公司
2 山东黄金矿业（莱 2020-4-17 三山岛金矿 18.18
州）有限公司
3 贵州亚太矿业有 2020-4-09 泥堡金矿 13.45
限公司
4 赤峰宇邦矿业有 2020-1-20 内蒙古自治区巴林左旗双 29
限公司 尖子山矿区银铅矿
平均 21.10
数据来源：上市公司公开披露采矿权评估报告
标的公司矿山单位可采年限与上述矿山可开采服务年限基本一致，服务年限属于正常服务年限。标的公司后续将围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开展合作，推进大厂矿田、五圩矿田深部地质找矿研究工作；对外依托子公司二一五公司提供探矿技术服务，围绕广西优势金属积极获取探矿权证，为资源收购奠定基础，并加速广西区内矿山资源整合，依托政府支持，多途径、多模式开展大厂和五圩等地矿产资源整合和企业重组，有效实现统一规划开采。
428
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，标的公司持续经营能力主要影响因素系有色金属价格和资源储量，锡、锌、铅锑为全球化的大宗商品，其价格总体上与宏观经济趋势基本一致，过去几年总体保持低位，价格的上涨可有效提升标的公司经营业绩；同时，标的公司矿山单位仍具有较长服务年限，且下属二一五公司具备持续勘探发现新增矿石储量的能力，能够保证标的公司经营业绩和盈利能力的持续性和稳定性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第450A000265 号上市公司 2020 年度审计报告、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、本次交易对资产结构的影响
项目 2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 39,247.71 98.82% 126,050.36 29.59%
非流动资产 467.97 1.18% 299,868.19 70.41%
总资产 39,715.68 100.00% 425,918.55 100.00%
项目 2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动资产 36,786.68 98.75% 145,863.89 32.63%
非流动资产 464.11 1.25% 301,019.50 67.37%
总资产 37,250.79 100.00% 446,816.46 100.00%
本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021 年 4月 30 日，总资产规模由交易前的 39,715.68 万元增加至 425,918.55 万元，增长幅度为 972.42%。流动资产占总资产的比例由交易前的 98.82%下降至 29.59%。
2020 年 12 月 31 日，总资产规模由交易前的 37,250.79 万元增加至 446,816.46万元，增长幅度为 1,099.48%。流动资产占总资产的比例由交易前的 98.75%下降至 32.63%。
本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的
429
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。
2、本次交易对负债结构的影响
项目 2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 5,642.77 85.15% 237,550.70 72.15%
非流动负债 983.93 14.85% 91,716.47 27.85%
总负债 6,626.69 100.00% 329,267.17 100.00%
项目 2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
流动负债 2,942.92 72.70% 289,256.00 86.59%
非流动负债 1,105.12 27.30% 44,801.96 13.41%
总负债 4,048.04 100.00% 334,057.96 100.00%
本次交易完成，截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司负债总额由交易前的6,626.69 万元增加至 329,267.17 万元。
3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响
项目 2021 年 4 月 30 日（本次交易前） 2021 年 4 月 30 日（备考）
流动比率（倍） 6.96 0.53
资产负债率 16.69% 77.31%
项目 2020 年 12 月 31 日（本次交易前） 2020 年 12 月 31 日（备考）
流动比率（倍） 12.50 0.50
资产负债率 10.87% 74.76%
从上表可以看出，本次交易完成后，2021 年 4 月 30 日，上市公司流动比率较交易前的 6.96 倍下降到 0.53 倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款，标的公司可按时支付银行借款利息及本金，到期可续借。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。
4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响
单位：万元
2021 年 1-4 月 本次交易前 备考
净利润 -113.76 12,482.41
430
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利息费用 4.41 3,877.91
利息收入 57.59 119.86
所得税费用 0.00 2,331.44
利息保障倍数（倍） -24.82 4.82
2020 年 本次交易前 备考
净利润 907.40 46,233.48
利息费用 13.79 12,405.07
利息收入 199.25 321.16
所得税费用 0.00 7,507.01
利息保障倍数（倍） 66.79 5.33
注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
2021 年 1-4 月，上市公司利息支出由交易前的 4.41 万上升至 3,877.91 万元，但利息保障倍数仍为 4.82 倍，不会出现利息偿付困难的情况。
综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的资产贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，短期偿债压力较小。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。
同行业可比指标情况如下：
2020 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称 资产负债率 流动比率 速动比率
000426.SZ 兴业矿业 44.65% 0.35 0.16
000603.SZ 盛达资源 43.48% 1.00 0.91
000688.SZ 国城矿业 32.24% 3.36 3.26
601020.SH ST 华钰 35.34% 0.34 0.29
600338.SH 西藏珠峰 45.96% 0.39 0.32
平均值 40.33% 1.09 0.99
中位数 43.48% 0.39 0.32
上市公司（交易完成后） 74.76% 0.50 0.41
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
1、主要优势
431
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司在本次交易完成后，充分利用上市公司融资渠道，“聚焦河池，立足广西，面向东南亚”的指导思想，整合、开发广西锡、锑、锌、铅等优势有色金属资源，打造广西国有企业有色资源整合平台，成为广西有色资源开发龙头企业。加快推进矿山建设与资源开发，打造技术创新、资本运作、供应链三大资源平台。
2、主要劣势
本次交易完成后，上市公司资产负债率明显上升，且存在一定偿债风险，后续上市公司计划通过股权融资等多种渠道快速降低负债率，但是否能够顺利完成融资及融资规模存在较大不确定性。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、提升地质勘探工作力度，确保公司可持续发展
围绕存量矿区加强深边部探矿，加强开展合作，推进大厂矿田、五圩矿田深部地质找矿研究工作；对外依托子公司二一五公司提供探矿技术服务，围绕广西优势金属积极获取探矿权证，为资源收购奠定基础。加快地质找矿与科技成果的应用，逐步建立 3D 矿床模型，推进智慧地质勘察系统建设，提升地质勘察的智能化水平。
2、竭力开拓新矿山资源，提升资源储量
一是加快推进铜坑锌多金属矿权办理与项目建设；二是加速广西区内矿山资源整合，依托政府支持，多途径、多模式开展大厂和五圩等地矿产资源整合和企业重组，有效实现统一规划开采；三是以供应链合作和技术服务为先导，择机开展国内及东南亚区域锡锑铟等优质资源并购整合。
3、积极推动科技研发，加快深加工业务发展进程
科技研发及深加工拓展方面，一是依托铟锡资源高效利用国家工程实验室，广泛对外开展技术合作，建立与国内外优秀科研院所及行业上下游领先企业的战略合作关系，推进创新联合体建设，推进共性技术平台建设，通过引进、消化、吸收或合作开发等方式，实现技术突破。二是完善内部管控，引入 IPD 体系，
432
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以市场为导向，建立跨公司、跨部门的技术创新管理体系，优化产品开发流程，优化项目资金使用和技术团队激励机制，加速产品研发及面向市场的进程。三是与投资机构、行业领先企业联合设立产业投资基金，布局深加工产业园区，推动技术创新成果产业化；四是通过投资并购、合资共建等方式，引进在技术、管理、市场等方面具有核心竞争力的合作企业，在广西产业落地，优势互补，快速形成产能，贡献收入。
433
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务会计信息
根据大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信审字[2021]第29-00005号），标的公司最近两年及一期经审计的合并口径和母公司口径的财务报表数据如下：
（一） 合并资产负债表
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 314,441,310.27 700,314,089.04 222,235,606.15
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 16,300,872.55 40,415,896.41
应收账款 83,058,523.31 28,038,803.71 69,635,028.97
应收款项融资
预付款项 42,462,131.25 20,948,732.17 12,252,430.87
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款 13,135,672.85 11,576,739.50 655,332,323.75
其中：应收利息
应收股利
*其他应收
△买入返售金融资产
存货 344,062,352.70 262,507,962.16 155,280,435.80
其中：原材料
库存商品(产成品)
其中：半成品（中间品）
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其他流动资产 54,565,615.50 26,300,592.41 1,359,979.78
流动资产合计 868,026,478.43 1,090,102,815.40 1,116,095,805.32非流动资产：
△发放贷款及垫款
☆债权投资
可供出售金融资产
☆其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 11,296,300.00 11,296,300.00 11,296,300.00
长期股权投资
☆其他权益工具投资
☆其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 1,077,042,510.92 1,044,727,179.96 1,039,348,042.99
其中：固定资产原值
减：固定资产累计折旧
减：固定资产减值准备
固定资产清理
在建工程 969,249,596.82 1,161,764,556.86 1,164,868,533.44
其中：工程物资
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 805,391,366.90 668,158,912.80 673,001,031.26
开发支出 2,226,415.09 2,372,046.16 871,902.01
商誉
长期待摊费用 81,351,694.23 83,778,821.18 4,332,958.72
递延所得税资产 40,102,300.96 26,114,068.37 17,649,163.93
其他非流动资产 7,342,035.06 7,342,035.06 7,342,035.06
其中：特准储备物资
非流动资产合计 2,994,002,219.98 3,005,553,920.39 2,918,709,967.41
资产总计 3,862,028,698.41 4,095,656,735.79 4,034,805,772.73流动负债：
短期借款 1,686,419,087.91 1,844,867,155.87 1,856,162,700.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
☆交易性金融负债
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
435
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应付票据
应付账款 260,650,673.39 296,734,260.42 364,216,932.34
预收款项 6,525,313.22 13,572,528.45 3,612,319.86
合同负债
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 43,657,393.74 71,603,337.33 58,111,085.65
其中：应付工资
应付福利费
#其中：职工奖励及福利
基金
应交税费 65,293,072.62 71,917,893.76 33,023,109.24
其中：应交税金
其他应付款 71,421,817.62 58,284,550.80 48,500,151.43
其中：应付利息
应付股利 23,967.36 23,967.36 7,159.57
*其他应付
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负 182,884,028.47 505,896,403.25 181,000,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 2,316,851,386.97 2,862,876,129.88 2,544,626,298.52非流动负债：
长期借款 861,865,349.57 389,554,656.13 712,717,300.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
其中：专项应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 32,808,032.00 32,290,502.14 30,738,622.70
递延收益 14,880,020.38 15,377,932.95 18,573,130.68
递延所得税负债
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计 909,553,401.95 437,223,091.22 762,029,053.38
436
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
负债合计 3,226,404,788.92 3,300,099,221.10 3,306,655,351.90所有者权益：
实收资本（或股本）
国有资本
其中：国有法人资本
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 49,108,891.39 49,108,891.39 49,108,891.39
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备 2,086,070.90 716,795.82 290,351.71
盈余公积
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
△一般风险准备
未分配利润 176,267,174.32 268,678,690.61 225,866,571.50
归属于母公司所有者权 257,462,136.61 348,504,377.82 316,207,219.20
益（或股东权益）合计
*少数股东权益 378,161,772.88 447,053,136.87 422,884,606.23
所有者权益合计 635,623,909.49 795,557,514.69 728,150,420.83
负债和所有者权益总计 3,862,028,698.41 4,095,656,735.79 4,034,805,772.73
（二） 母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 92,764,169.30 295,184,269.96 9,178,727.05
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
437
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收账款 67,338,621.42 24,062,033.48 7,466,383.57
应收款项融资
预付款项 8,936,922.42 6,450,455.33 1,568,070.61
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
其他应收款 40,006,868.76 32,526,339.23 659,899,115.17
其中：应收利息
应收股利
*其他应收
△买入返售金融资产
存货 69,125,743.92 74,358,259.57 46,306,250.88
其中：原材料
库存商品(产成品)
其中：半成品（中间品）
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 8,676,277.25 8,209,589.01
流动资产合计 286,848,603.07 440,790,946.58 724,418,547.28非流动资产：
△发放贷款及垫款
☆债权投资
可供出售金融资产
☆其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 10,186,300.00 10,186,300.00 10,186,300.00
长期股权投资 330,431,589.14 330,431,589.14 326,230,067.20
☆其他权益工具投资
☆其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 699,475,932.75 657,341,786.39 687,059,090.10
其中：固定资产原值
减：固定资产累计折旧
减：固定资产减值准备
固定资产清理
在建工程 893,862,788.70 1,091,909,717.03 1,089,046,200.21
其中：工程物资
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 410,487,083.76 262,045,880.46 250,878,293.24
开发支出
438
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商誉
长期待摊费用 80,178,402.52 81,017,816.39
递延所得税资产 6,937,519.78 10,316,844.90 7,213,138.94
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计 2,431,559,616.65 2,443,249,934.31 2,370,613,089.69
资产总计 2,718,408,219.72 2,884,040,880.89 3,095,031,636.97
流动负债： —— ——
短期借款 1,230,382,789.30 1,389,867,155.87 1,388,162,700.00
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
☆交易性金融负债
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 78,658,778.16 109,538,555.10 123,981,983.37
预收款项 285,461.06
合同负债
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 25,960,340.54 49,069,617.25 31,311,653.01
其中：应付工资
应付福利费
#其中：职工奖励及福利基
金
应交税费 30,255,308.79 19,255,555.89 909,089.08
其中：应交税金
其他应付款 368,533,969.94 516,778,867.77 733,713,144.13
其中：应付利息
应收股利
*其他应付
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 505,896,403.25
其他流动负债
流动负债合计 1,733,791,186.73 2,590,691,616.19 2,278,078,569.59非流动负债：
439
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
长期借款 861,865,349.57 207,654,656.13 712,717,300.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
其中：专项应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 26,822,940.12 26,383,219.79 25,126,875.99
递延收益 833,333.33 1,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计 889,521,623.02 235,037,875.92 737,844,175.99
负债合计 2,623,312,809.75 2,825,729,492.11 3,015,922,745.58所有者权益：
实收资本（或股本） 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
国有资本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
其中：国有法人资本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 49,108,891.39 49,108,891.39 49,108,891.39
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备 950,864.82 211,046.40
盈余公积
其中：法定盈余公积
任意盈余公积
△一般风险准备
未分配利润 15,035,653.76 -21,008,549.01
所有者权益（或股东权益） 95,095,409.97 58,311,388.78 79,108,891.39
合计
负债和所有者权益（或股 2,718,408,219.72 2,884,040,880.89 3,095,031,636.97
东权益）总计
440
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三） 合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 742,753,864.04 1,807,087,719.90 1,671,954,333.36
减：营业成本 467,354,476.78 908,683,071.73 853,853,681.96
税金及附加 35,103,684.99 72,301,099.97 56,330,806.65
销售费用 2,796,415.92 8,807,159.25 6,422,021.15
管理费用 48,056,308.73 149,303,713.23 150,745,594.57
研发费用 606,717.31 6,387,504.37 9,681,465.25
财务费用 38,718,859.09 124,418,527.82 126,707,589.59
其中：利息费用 38,735,049.46 123,912,784.66 125,751,059.16
利息收入 622,775.92 1,219,095.56 692,302.49
加：其他收益（损失以"-"号 1,018,438.77 5,037,932.11 2,170,671.90
填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
净敞口套期收益（损失以"-"
号填列）
公允价值变动收益（损失以
"-"号填列）
信用减值损失（损失以“－” -300,261.29 -343,036.30 -372,402.36
号填列）
资产减值损失（损失以“－” -5,686,073.15 -35,511.54
号填列）
资产处置收益（损失以"-"号 -1,418,307.72
填列）
二、营业利润（亏损以"-"号 150,835,578.70 534,777,158.47 469,975,932.19
填列）
加：营业外收入 379,447.81 5,930,115.05 1,879,887.07
减：营业外支出 1,938,806.83 12,376,437.87 3,485,089.74
三、利润总额（亏损总额以"-" 149,276,219.68 528,330,835.65 468,370,729.52
号填列）
减：所得税费用 23,314,424.35 75,070,091.72 69,684,959.78
四、净利润（净亏损以"-"号 125,961,795.33 453,260,743.93 398,685,769.74
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以 125,961,795.33 453,260,743.93 398,685,769.74
"-"号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
441
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书"-"号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利 67,588,483.71 281,483,033.17 238,935,420.26
润（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以 58,373,311.62 171,777,710.76 159,750,349.48
“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净
额
（一）归属母公司所有者的
其他综合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他
综合收益
（1）重新计量设定收益计划
变动额
（2）权益法下不能转损益的
其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允
价值变动
（4）企业自身信用风险公允
价值变动
2.将重分类进损益的其他综
合收益
（1）权益法下可转损益的其
他综合收益
（2）其他债权投资公允价值
变动
（3）可供出售金融资产公允
价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
（6）其他债权投资信用减值
准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 125,961,795.33 453,260,743.93 398,685,769.74
（一）归属于母公司所有者
的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综
442
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
（四） 母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 343,885,690.55 849,676,372.94 872,655,206.38
减：营业成本 223,388,927.09 547,446,550.97 592,083,765.33
税金及附加 17,602,887.20 37,148,354.80 32,205,980.71
销售费用 25,385.14 818,627.74 515,149.24
管理费用 32,227,344.62 99,633,853.60 104,450,122.36
研发费用 37,735.85 1,675,105.40 5,487,425.31
财务费用 34,275,614.59 120,069,114.50 101,432,934.41
其中：利息费用 33,931,971.61 118,919,290.47 100,180,090.48
利息收入 144,595.43 184,432.63 61,148.15
加：其他收益（损失以"-"号 586,995.11 978,701.12 939,296.00
填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 164,880,111.02 185,316,500.77 246,410,159.28
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益
净敞口套期收益（损失以"-"
号填列）
公允价值变动收益（损失以
"-"号填列）
信用减值损失（损失以“－” -231,086.85 3,023.66 28,626.47
号填列）
资产减值损失（损失以“－” -834,302.65 -35,511.54
号填列）
资产处置收益（损失以"-"号 -1,206,363.06
填列）
二、营业利润（亏损以"-"号 201,563,815.34 227,142,325.77 283,822,399.23
填列）
加：营业外收入 38,800.00 637,689.93 284,279.94
减：营业外支出 58,866.97 5,914,658.89 1,245,133.61
三、利润总额（亏损总额以 201,543,748.37 221,865,356.81 282,861,545.56
"-"号填列）
减：所得税费用 5,499,545.60 4,202,991.76 1,989,854.17
四、净利润（净亏损以"-"号 196,044,202.77 217,662,365.05 280,871,691.39
443
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书填列）
（一）持续经营净利润（净 196,044,202.77 217,662,365.05 280,871,691.39
亏损以"-"号填列）
（二）终止经营净利润（净
亏损以"-"号填列）
五、其他综合收益的税后净
额
（一）不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定收益计划变
动额
2.权益法下不能转损益的其
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价
值变动
4.企业自身信用风险公允价
值变动
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下可转损益的其他
综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动
3.可供出售金融资产公允价
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准
备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 196,044,202.77 217,662,365.05 280,871,691.39
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 29-00001号），按照本次交易完成后的资产架构编制的南化股份经审阅 2020 年 12 月 31
444
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日、2021 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表，2020 年度、2021 年 1-4 月的备考合并利润表及其编制基础如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考财务报表系假设本次重组已于 2020 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表附注所述的相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并
获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设于 2020 年 1 月 1 日，上市公司已完成本次重组，并且于 2020 年 1
月 1 日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、备考财务报表以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司和
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产的 2020 年度、2021 年 1-4月的模拟财务报表为基础，采用附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。
上述拟购买资产的模拟财务报表指华锡矿业 2020 年度及 2021 年 1-4 月的模拟财务报表。
4、由于在交易前后华锡矿业均受广西北部湾国际港务集团有限公司控制，
因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，将华锡矿业的资产、负债按照账面价值并入备考合并财务报表。
5、本备考财务报表未考虑发行股份募集重组配套资金事项。
6、本备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
由于本次重组方案尚待本公司股东大会的批准及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括公司实际发行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）合并资产负债表
445
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 409,171,573.86 1,064,581,286.01
交易性金融资产 0.00 0.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益 0.00 0.00
的金融资产
衍生金融资产 0.00 0.00
应收票据 16,300,872.55 40,415,896.41
应收账款 180,586,009.94 29,467,365.40
应收款项融资 0.00 0.00
预付款项 241,065,775.07 20,964,754.07
其他应收款 13,815,384.75 12,573,839.50
其中：应收利息 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00
存货 344,062,352.70 262,507,962.16
持有待售资产 0.00 0.00
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00
其他流动资产 55,501,581.81 27,458,485.57
流动资产合计 1,260,503,550.68 1,457,969,589.12
非流动资产：
债权投资 0.00 0.00
可供出售金融资产 0.00 0.00
其他债权投资 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00
长期应收款 11,296,300.00 11,296,300.00
长期股权投资 0.00 0.00
其他权益工具投资 0.00 0.00
其他非流动金融资产 4,600,300.00 4,600,300.00
投资性房地产 0.00 0.00
固定资产 1,077,121,935.21 1,044,767,976.21
在建工程 969,249,596.82 1,161,764,556.86
生产性生物资产
油气资产
无形资产 805,391,366.90 668,158,912.80
开发支出 2,226,415.09 2,372,046.16
商誉 0.00 0.00
长期待摊费用 81,351,694.23 83,778,821.18
递延所得税资产 40,102,300.96 26,114,068.37
其他非流动资产 7,342,035.06 7,342,035.06
非流动资产合计 2,998,681,944.27 3,010,195,016.64
资产总计 4,259,185,494.95 4,468,164,605.76
446
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动负债：
短期借款 1,686,419,087.91 1,844,867,155.87
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 296,082,593.17 308,795,380.52
预收款项 6,525,313.22 13,572,528.45
合同负债 3,347,697.35
应付职工薪酬 48,581,489.02 76,616,641.13
应交税费 66,905,635.14 73,580,589.04
其他应付款 82,098,022.84 68,976,596.15
其中：应付利息
应付股利 23,967.36 23,967.36
持有待售负债 0.00 0.00
一年内到期的非流动负债 182,884,028.47 505,896,403.25
其他流动负债 435,200.65 0.00
流动负债合计 2,373,279,067.77 2,892,305,294.41
非流动负债：
长期借款 861,865,349.57 389,554,656.13
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬 9,839,258.80 11,051,199.08
预计负债 32,808,032.00 32,290,502.14
递延收益 14,880,020.38 15,377,932.95
递延所得税负债 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00
非流动负债合计 917,164,711.18 448,019,634.17
负债合计 3,292,671,728.52 3,340,579,584.71
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 588,351,993.55 680,531,884.18
少数股东权益 378,161,772.88 447,053,136.87
股东权益合计 966,513,766.43 1,127,585,021.05
负债和股东权益合计 4,259,185,494.95 4,468,164,605.76
（三）合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-4 月 2020 年度
一、营业收入 1,001,277,073.57 2,535,508,722.96
447
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
减：营业成本 723,403,113.32 1,622,064,762.23
税金及附加 35,607,396.99 72,703,784.67
销售费用 3,006,267.42 9,135,464.57
管理费用 51,663,776.77 159,364,690.85
研发费用 606,717.31 6,387,504.37
财务费用 38,197,344.00 122,580,436.43
其中：利息费用 38,779,113.38 124,050,700.54
利息收入 1,198,642.73 3,211,605.37
加：其他收益（损失以"-"号填列） 1,043,061.57 5,100,111.61
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以"-"号填列）
公允价值变动收益（损失以"-"号填列） -399,700.00
信用减值损失（损失以“－”号填列） -221,883.84 3,474,105.13
资产减值损失（损失以“－”号填列） -5,672,689.78
资产处置收益（损失以"-"号填列） -1,418,307.72
二、营业利润（亏损以"-"号填列） 149,613,635.49 544,355,599.08
加：营业外收入 463,741.60 5,930,115.05
减：营业外支出 1,938,806.83 12,880,863.96
三、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 148,138,570.26 537,404,850.17
减：所得税费用 23,314,424.35 75,070,091.72
四、净利润（净亏损以"-"号填列） 124,824,145.91 462,334,758.45
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以"-"号填列） 124,824,145.91 462,334,758.45
2.终止经营净利润（净亏损以"-"号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－” 66,450,834.29 290,557,047.69
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 58,373,311.62 171,777,710.76
五、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益
（1）重新计量设定收益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2.将重分类进损益的其他综合收益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金
448
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
（6）其他债权投资信用减值准备
（7）现金流量套期储备
（8）外币财务报表折算差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额 124,824,145.91 462,334,758.45
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
449
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前同业竞争情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要情况如下:
公司名称 相同或相似业务 是否构成 主要问题
同业竞争
1、经营业绩大幅下滑，公司 2020 年净
利润（未经审计 574.91 万
广西佛子矿业有限 生产铅锌精矿 是 2、公司以生产铅精矿为主，发展前景
公司 存在不确定性，报告期内存在环保处罚
结合其他因素该公司尚未达到注入上
市公司条件
河池五吉有限责任 生产锌、铅锑精 盈利能力较弱，公司 2020 年净利润（未
公司 矿 是 经审计）-3,728.84 万元，2020 年末净
资产（未经审计）-18,955.05 万元
来宾华锡冶炼有限 盈利能力较弱，公司 2020 年净利润（未
公司 锡、锌锭销售 是 经审计）-9,016.25 万元，2020 年末净
资产（未经审计）-100,358.32 万元
梧州华锡冶炼有限 盈利能力较弱，公司 2020 年净利润（未
公司 铅冶炼 否 经审计）-6,04.79 万元，2020 年末净资
产（未经审计）-798,323.33 万元
广西有色金属集团 - 否 未实际开展经营业务
稀土开发有限公司
450
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称 相同或相似业务 是否构成 主要问题
同业竞争
中铝广西有色稀土 - 否 华锡集团持有 40%股权，不构成控制关
开发有限公司 系；生产稀土相关产品
广西华远金属化工 - 否 冶炼企业，生产锑锭为主,不构成控制
有限公司 关系
有色金属矿石一般自然含有各类伴生矿物，不同矿山之间不可避免形成部分伴生矿金属品种的重叠，但矿山的资源量及经济效益主要是由主矿决定的。标的公司主要矿山高峰矿、铜坑矿，主矿均为锡矿。佛子公司、五吉公司均不生产锡矿，生产的锌精矿、铅精矿与华锡矿业的共生矿产品相同。五吉公司业务主要为锑锭冶炼业务；来宾冶炼从事锡、锌、铟等有色金属冶炼业务，不从事矿山勘探采选业务，与矿山采选业务在生产、技术方面差异较大，其生产使用的固定资产、机器设备均不属于与华锡矿业竞争性资产，但由于标的公司后续委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争。根据未经本次专项审计的财务报表，同业竞争企业财务数据对比情况如下：
单位：万元
营业收入对比
2020 年 2019 年
佛子公司 22,751.70 24,189.73
五吉公司 26,045.66 21,037.03
合计 48,797.36 45,226.75
华锡矿业 180,708.77 167,195.43
占比 27.00% 27.05%
净利润对比
2020 年 2019 年
佛子公司 574.91 2,338.02
五吉公司 -3,728.84 -5,339.53
合计 -3,153.93 -3,001.51
华锡矿业 45,326.07 41,070.12
占比 -6.96% -7.31%
净资产对比
2020 年 2019 年
佛子公司 41,642.18 41,084.79
五吉公司 -18,955.05 -15,227.02
合计 22,687.13 25,857.77
华锡矿业 79,555.75 73,064.12
451
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占比 28.52% 35.39%
总资产对比
2020 年 2019 年
佛子公司 56,018.92 56,238.08
五吉公司 46,993.59 51,940.65
合计 103,012.51 108,178.73
华锡矿业 409,565.67 403,786.78
占比 25.15% 26.79%2020 年 4 月起，标的公司委托来宾冶炼等机构加工锡、锌锭，来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，在销售端构成同业竞争，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1-4 月
来宾冶炼锡、锌锭销售收入 113,266.71 12,611.40
华锡矿业锡、锌锭销售收入 92,942.38 32,073.13
占比 121.87% 24.26%综上所述，与华锡矿业构成同业竞争的资产，佛子公司、五吉公司 2019 年总资产、营业收入、净利润、净资产均未达到华锡矿业同期指标的 30.00%。2020年 4 月起，标的公司委托来宾冶炼加工锡、锌锭,来宾冶炼同时外采精矿加工并销售锡、锌锭，2020 年来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为 121.87%,2021 年 1-4 月，来宾冶炼销售锡、锌锭销售收入与华锡矿业锡、锌锭销售收入的比例为 39.32%。
上述构成同业竞争的关联方未随同华锡矿业注入上市公司的主要原因为环保处罚及盈利能力弱。具体情况如下：
（1）佛子公司
佛子公司除净利润下降幅度较大外，未纳入标的公司的主要原因为报告期内存在环保违法违规事项：
下文日期 部门 文号 事由 金额 决定
2019 年 6 月 20 梧州市环境保护 梧环罚字 古益矿续采扩建工程超 责令整改并
日 局 过三年仍未组织进行建 100 万元 罚款
<2019>59 号 设项目环保竣工验收。
452
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
古益选矿厂选矿车间废
水排入古益尾矿库，在
2019 年6 月 20 梧州市环境保护 梧环罚字 排入尾矿库前的车间排 责令整改并
日 局 <2019>60 号 放口的废水中铅的浓度 50 万元 罚款
为 1.07mg/L，超过《铅、
锌工业污染物排放标
准》表 2 标准限值 114%。
佛子公司上述两项环保处罚事项由于处罚金额较大，构成了重大违法违规，导致其暂无法注入上市公司。
佛子公司主要从事锌、铅、铜、银精矿采选销售业务，报告期内，佛子公司独立核算成本收入，根据未经本次专项审计的财务报表，其近两年业绩情况如下：
单位：万元
科目 业绩情况
2020 年 2019 年
营业收入 22,751.70 24,189.73
营业成本 16,389.35 16,362.39
净利润 574.91 2,338.02
佛子公司 2020 年业绩下滑，主要由于锌、铅精矿价格下跌导致，具体如下：
2020 年
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 单位售价（元/吨） 单位成本（元/吨）
锌精矿 9,552.65 9,177.18 9,606.94 7,310.09
铅精矿 7,274.99 7,939.45 10,913.35 9,508.89
铜精矿 398.61 2,129.88 53,432.02 34,071.60
合计 19,246.50 / /
2019 年
产品名称 销量（吨） 销售收入（万元） 单位售价（元/吨） 单位成本（元/吨）
锌精矿 8,143.97 8,555.47 10,505.27 7,756.93
铅精矿 8,850.87 11,388.51 12,867.10 8,210.54
铜精矿 398.77 2,231.15 55,950.77 35,544.30
合计 22,175.13 / /
2020 年，铅精矿单位销售价格下跌 15.18%，导致佛子公司收入、净利润下跌。
同期可比的上市公司销售价格情况如下：
453
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元/吨
名称 科目 2019 年度 2020 年度 同比增减
国城矿业 铅精矿售价 16,004.66 12,519.41 -21.78%
数据来源：上市公司 2019 年、2020 年年度报告
相较可比上市公司，佛子公司铅精矿销售单价无明显差异，价格变动趋势相同，佛子公司净利润下滑具备合理性。
（2）来宾冶炼
来宾冶炼主要从事锡锭、锌锭的冶炼业务，根据未经本次专项审计的财务报表，近两年业绩情况如下：
单位：万元
科目 业绩情况
2020 年 2019 年
营业收入 158,468.73 183,332.17
营业成本 156,955.86 186,283.71
净利润 -9,016.25 -8,567.13
来宾冶炼亏损，主要由于矿产品价格下跌、产能利用率不足、固定成本高导致，其 2019 年、2020 年主要产品锡锭、锌锭的销售、成本情况如下：
2020 年
产品名称 销量（吨） 销售收入（万 单位售价 单位成本（元 毛利率
元） （元/吨） /吨）
锡锭 5,450.05 67,222.25 123,342.50 123,808.26 -0.38%
锌锭 29,662.85 46,044.46 15,522.60 16,103.17 -3.74%
锡锭 4,557.34 6,884.59 15,106.60 8,593.76 43.11%
委托加工
锌锭 22,450.94 10,802.54 4,811.62 4,389.57 8.77%
委托加工
合计 / / /
2019 年
产品名称 销量（吨） 销售收入（元） 单位售价 单位成本（元 毛利率
（元/吨） /吨）
锡锭 8,036.42 98,962.49 123,142.56 126,135.49 -2.43%
锌锭 45,289.78 78,907.58 17,422.82 17,977.76 -3.19%
合计 177,870.07 / / /2020 年来宾冶炼锡锭集中在前 3 季度生产销售，未享受到 4 季度锡锭价格
454
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上涨红利，锌锭价格下跌是来宾冶炼 2020 年亏损加大的主要原因，其与标的公司开展的委托加工业务毛利率高于其他业务，降低了其全年亏损额度。
可比上市公司单位售价情况：
名称 类别 2020 年单位 2019 年单位 变动比例
售价（元/吨） 售价（元/吨）
宏达股份 锌品 16,426.82 18,002.81 -8.75%
株冶集团 锌品 16,848.13 16,986.66 -0.82%
来宾冶炼 锌锭 15,522.60 17,422.82 -10.91%
来宾冶炼锌锭产品单位售价下跌 10.91%，单位售价下跌与可比上市公司情况一致。可比上市公司单位成本对比：
单位：元
名称 类别 2020 年 2019 年 变动比例
宏达股份 锌品 16,442.95 16,782.59 -2.02%
株冶集团 锌品 15,577.15 15,837.70 -1.65%
来宾冶炼 锌锭 16,103.17 17,977.76 -10.43%
来宾冶炼锌锭产品单位成本下跌 10.43%，单位成本下跌与可比上市公司情况一致。可比上市公司毛利率情况对比：
名称 类别 2020 年毛利率 2019 年毛利率 变动比例
宏达股份 锌品 -0.10% 6.78% -101.47%
株冶集团 锌品 7.54% 6.76% 11.54%
来宾冶炼 锌锭 -3.74% -2.43% -53.91%
可比上市公司中宏达股份 2020 年毛利率同样为负数，与来宾冶炼情况一致。
报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锌精矿均价如下：
单位：元/吨
2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
向标的公司采购锌精矿均价 10,957.04 9,734.99 --
向非标的公司采购锌精矿均价 10,346.14 10,540.96 13,663.52
差异率 5.90% -8.28% --
报告期内，来宾冶炼向标的公司采购锌精矿均价与向非关联方采购锌精矿均价基本一致。
2019 年-2020 年来宾冶炼锡冶炼产能利用率不足，固定成本高导致，来宾冶
455
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书炼锡锭产能利用率情况如下：
产品名称 生产能力（吨） 产能利用率
2020 年 20,000 45%-50%
2019 年 20,000 45%-50%报告期内，来宾冶炼向标的公司及非关联方采购锡精矿均价如下：
2019 年 2020 年 2021 年 1-4 月
向标的公司采购锡精矿均价 105,309.72 108,864.67 --
向非标的公司采购锡精矿均价 113,029.15 115,127.10 128,626.55
差异率 -6.83% -5.75% --
来宾冶炼向标的公司采购锡精矿价格低于向非关联方采购锡精矿价格，主要由于标的公司锡精矿杂质（硫砷）含量较高，导致采购价格低于外部采购价格。
综上，来宾冶炼大幅亏损原因主要为矿产品价格下跌，自身产能利用率不足、固定成本高导致，来宾冶炼业绩与标的公司差异较大具备合理性。
（3）五吉公司
五吉公司主要从事粗铅、锑锭生产，业务涵盖采选及冶炼，主要产品为锑锭、锌精矿等，其近两年业绩情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年
营业收入 21,037.02 26,045.66
营业成本 20,603.67 25,790.99
净利润 -5,339.53 -3,728.84五吉公司主要产品为锑、铅矿等产品，五吉公司自身具有采矿权的矿山为五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿，根据河池五吉箭猪坡矿业有限公司持有的五圩箭猪坡矿区锑锌铅银矿采矿许可证（许可证号：C4500002011053240112251），其核定生产规模为 9 万吨/年，规模较小，故主要通过采购外部精矿进行生产其锭类产品，2020 年锑价格有所上涨，导致五吉公司亏损减少。
3、供应商及客户重叠情况
（1）供应商重叠情况
报告期内，五吉公司、佛子公司采选业务使用原材料与标的公司采选业务使
456
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用原材料类型部分相同，因与标的公司地理位置差异，上述两家公司独立对外采购原材料；来宾冶炼部分原材料（除精矿外）委托物资公司进行采购，但来宾冶炼原材料主要用于冶炼加工，与标的公司原材料差异较大，类型不同。
报告期内，标的公司主要供应商与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月
供应商名称 标的公司采购 竞争方采购 竞争方单位
金额 金额
河池市机电物资有限责任公司 358.91 53.01 五吉公司
江西铜业股份有限公司 356.92 45.11 佛子公司
广西厚之裕贸易有限公司 260.84 70.06 来宾冶炼
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 173.85 182.74 佛子公司、来宾冶炼
柳州市博鑫物资有限责任公司 167.41 1.22 五吉公司
1,317.93 352.14
2020 年度
供应商名称 标的公司采购 竞争方采购 竞争方单位
金额 金额
柳州市摆古楼餐饮管理有限公司 1,424.11 63.02 五吉公司
广西厚之裕贸易有限公司 1,191.03 241.49 五吉公司、佛子公司、
来宾冶炼
河池市机电物资有限责任公司 895.79 161.61 五吉公司
江西铜业股份有限公司 817.13 112.96 佛子公司
柳州市博鑫物资有限责任公司 812.35 7.01 五吉公司
柳州市东泰机械制造有限公司 620.79 16.40 来宾冶炼
柳州市硕锋金属材料制造有限公司 518.14 3.56 五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 516.73 371.27 佛子公司、来宾冶炼
昆明长城耐火材料有限公司 507.80 32.68 来宾冶炼
7,303.87 1,010.00
2019 年度
供应商名称 标的公司采购 竞争方采购 竞争方单位
金额 金额
河池市机电物资有限责任公司 845.72 502.26 五吉公司
江西铜业股份有限公司 779.27 114.31 佛子公司
广西鼓顿金贸易有限公司 623.80 130.93 五吉公司
南宁市宝锐通机电设备有限责任公司 591.38 361.73 佛子公司
合计 2,840.16 1,109.23
报告期内，标的公司与来宾冶炼、佛子公司、五吉公司主要重叠的供应商为
457
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书河池市机电物资有限责任公司、江西铜业股份有限公司、广西厚之裕贸易有限公司、南宁市宝锐通机电设备有限责任公司四家公司，采购产品情况如下：
名称 标的公司 来宾冶炼 佛子公司 五吉公司
河池市机电物资有限责任公司 机电配件、选厂 -- -- 选厂辅料
辅料
江西铜业股份有限公司 硫酸铜 -- 硫酸铜 --
广西厚之裕贸易有限公司 钢材 钢材 -- --
南宁市宝锐通机电设备有限责 聚丙烯酰胺 锰粉、氯化 钢材等 --
任公司 铵、钢材等
报告期内，标的公司存在个别主要供应商重叠的情况，但金额占比较小，不存在因供应商重叠向标的公司进行利益输送的情形，供应商的重叠不对标的公司经营独立性构成重大影响，标的公司财务核算真实、准确、完整，不存在关联方标的公司垫付成本或费用的情形。
（2）客户重叠情况
报告期内，标的公司客户与五吉公司、佛子公司、来宾冶炼重叠情况如下：
单位：万元
2021 年 1-4 月
客户名称 标的公司收入金额 竞争方收入金额 竞争方单位
北京达博长城锡焊料有限公司 7,922.70 1,442.65 来宾冶炼
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 7,517.24 1,292.81 来宾冶炼
朝日(天津)焊锡科技有限公司 3,796.93 508.28 来宾冶炼
福建统一马口铁有限公司 2,852.09 2,466.41 来宾冶炼
河南豫光合金有限公司 944.28 503.40 来宾冶炼
柳州鸿友金属材料有限公司 664.59 179.26 来宾冶炼
深圳市安臣焊锡制品有限公司 631.31 244.90 来宾冶炼
深圳市福英达工业技术有限公司 443.74 165.29 来宾冶炼
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 443.39 909.64 来宾冶炼
深圳市华钧金属制品有限公司 421.77 140.40 来宾冶炼
深圳市聚峰锡制品有限公司 333.47 55.82 来宾冶炼
松下蓄电池（沈阳）有限公司 292.50 14.00 来宾冶炼
深圳市同方电子新材料有限公司 284.65 422.33 来宾冶炼
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 278.00 83.42 来宾冶炼
佛山市南海锌隆金属有限公司 244.37 70.65 来宾冶炼
南丹县吉朗铟业有限公司 200.25 2,029.63 来宾冶炼
南宁盛池贸易有限责任公司 193.46 27.59 来宾冶炼
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 139.83 27.32 来宾冶炼
458
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四会市大业有色金属有限公司 93.00 164.54 来宾冶炼
27,697.57 10,748.34
2020 年
客户名称 标的公司收入金额 竞争方收入金额 竞争方单位
佛山市南海锌隆金属有限公司 13,886.00 15,044.64 来宾冶炼
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 10,936.71 14,826.54 来宾冶炼
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 7,357.36 4,780.41 来宾冶炼
南丹县正华冶炼厂 6,083.55 104.69 五吉公司
广西华远金属化工有限公司 3,725.18 322.18 五吉公司
中山翰华新材料科技有限公司 3,290.02 3,750.06 来宾冶炼
广西航桂实业有限公司 3,163.89 14,142.66 佛子公司、五吉公司
南宁盛池贸易有限责任公司 3,000.75 4,371.11 来宾冶炼
福建统一马口铁有限公司 2,441.80 802.61 来宾冶炼
中山翰华锡业有限公司 2,433.33 3,035.16 来宾冶炼
河南豫光合金有限公司 2,052.29 6,497.55 来宾冶炼
北京康普锡威科技有限公司 1,966.54 128.51 来宾冶炼
深圳市华钧金属制品有限公司 1,323.75 630.66 来宾冶炼
深圳市福英达工业技术有限公司 954.84 442.39 来宾冶炼
东莞市飞特金属科技有限公司 933.11 513.95 来宾冶炼
北京金火炬科贸有限责任公司 898.09 262.14 来宾冶炼
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 799.32 360.03 来宾冶炼
东莞卓越光像薄膜有限公司 774.28 251.46 来宾冶炼
迁安市九江线材有限责任公司 769.85 315.94 来宾冶炼
朝日焊锡制品（深圳）有限公司 636.21 307.06 来宾冶炼
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 621.86 800.61 来宾冶炼
湖北金鸡化工股份有限公司 612.87 75.44 来宾冶炼
上海九石金属材料有限公司 578.32 251.75 来宾冶炼
四会市大业有色金属有限公司 507.86 2,245.31 来宾冶炼
梧州华锡冶炼有限公司 486.64 4,571.84 佛子公司
成都云新科技有限责任公司 478.69 37.47 来宾冶炼
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司 375.34 225.69 来宾冶炼
朝日(天津)焊锡科技有限公司 364.96 73.93 来宾冶炼
武汉海德化工发展有限公司 350.57 62.68 来宾冶炼
湖北星驰科技股份有限公司 337.46 12.58 来宾冶炼
长春云贸锡业有限公司 335.79 254.53 来宾冶炼
中铜华中铜业有限公司 327.85 63.32 来宾冶炼
湖北君扬科技有限公司 309.07 24.94 来宾冶炼
深圳市聚峰锡制品有限公司 307.40 114.20 来宾冶炼
长葛市前进金属有限公司 294.33 12.48 来宾冶炼
柳州鸿友金属材料有限公司 282.22 180.67 来宾冶炼
渭南宝龙锡业有限公司 272.83 37.46 来宾冶炼
459
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
山东康普锡威新材料科技有限公司 264.10 262.26 来宾冶炼
天津市通润锡业有限公司 258.64 292.16 来宾冶炼
千住金属（惠州）有限公司 255.73 253.61 来宾冶炼
北京达博长城锡焊料有限公司 249.49 103.54 来宾冶炼
新乡市华正散热器有限公司 207.54 23.66 来宾冶炼
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 167.32 207.69 来宾冶炼
合计 75,673.75 81,077.57
2019 年
客户名称 标的公司收入金额 竞争方收入金额 竞争方单位
广西航桂实业有限公司 31,188.26 2,393.66 五吉公司
5,467.79 佛子公司
河池市三聚商贸有限责任公司 4,116.22 381.24 佛子公司
广西南方 13,838.89 967.90 五吉公司
来宾冶炼 83,153.16 143.72 五吉公司
合计 132,296.53 9,354.31
报告期内，来宾冶炼、五吉公司、佛子公司对外销售精矿客户与标的公司存在重叠的情况，2020 年，与来宾冶炼合作模式变更为委托加工模式后，锡、锌锭产品销售存在客户重叠的情况。
①客户重叠原因
华锡集团勘探、采选业务资产划转进入标的公司前，来宾冶炼生产的锡、锌锭产品统一由华锡集团总部销售部对外销售，来宾冶炼主要负责执行华锡集团下达的销售指令。2020 年 4 月 30 日，勘探、采选相关资产划转进入标的公司，原华锡集团总部销售部人员按照工作岗位，分流 20 人进入标的公司从事销售工作，12 人继续为来宾冶炼后续销售提供服务。2020 年 4 月起，标的公司开始委托来宾冶炼加工锡、锌锭产品，在此之前华锡集团已建立了较为完整的产品销售渠道，标的公司锡、锌锭产品销售虽是下属销售部门独立负责，但相关销售人员、渠道均继承于华锡集团，导致来宾冶炼与标的公司客户较多重叠。
②不存在利益传输的情况
来宾冶炼对外销售的锡、锌锭，主要是通过采购有色金属产品加工而来，报告期内，来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例情况如下：
名称 2021年1-4月 2020年度 2019年度
锡金属 100.00% 73.67% 14.93%
460
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锌金属 100.00% 74.16% 3.62%
2020年来宾冶炼向标的公司以外的机构采购有色金属产品比例比例提升，一
方面由于标的公司与来宾冶炼业务模式变更为委托加工，不在直接向其销售精矿
产品导致；另一方面，受来宾市疫情后复产复工要求，为维持来宾冶炼全年工业
产值，来宾冶炼采购了大量粗锡、锌精矿加工成锡锭、锌锭后对外销售。
标的公司与来宾冶炼向相同客户销售同类型产品价格对比情况如下：
2021 年 1-4 月
来宾冶炼销售 标的公司销
客户名称 单价（元/吨） 售单价 差异率 产品类型
（元/吨）
北京达博长城锡焊料有限公司 139,380.53 151,995.85 9.05% 锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 140,973.45 155,133.35 10.04% 锡锭
朝日(天津)焊锡科技有限公司 140,398.23 152,535.78 8.65% 锡锭
福建统一马口铁有限公司 143,225.76 138,938.05 -2.99% 锡锭
河南豫光合金有限公司 159,745.58 149,430.00 -6.46% 锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司 139,469.02 159,121.88 14.09% 锡锭
深圳市安臣焊锡制品有限公司 138,495.58 151,980.78 9.74% 锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司 144,848.88 147,042.12 1.51% 锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 137,391.33 153,524.26 11.74% 锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司 135,221.24 159,507.67 17.96% 锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司 137,389.98 153,491.63 11.72% 锡锭
松下蓄电池（沈阳）有限公司 136,283.00 153,982.00 12.99% 锡锭
深圳市同方电子新材料有限公司 139,557.52 139,203.54 -0.25% 锡锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 18,455.42 18,690.17 1.27% 锌锭
佛山市南海锌隆金属有限公司 18,038.08 18,624.01 3.25% 锌锭
南丹县吉朗铟业有限公司 18,705.60 12,514.45 -33.10% 锌锭
南宁盛池贸易有限责任公司 17,610.60 18,678.20 6.06% 锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 18,238.45 18,467.94 1.26% 锌锭
四会市大业有色金属有限公司 18,731.49 19,041.33 1.65% 锌锭
平均 4.11%
2020 年
来宾冶炼销售 标的公司销
客户名称 单价（元/吨） 售单价 差异率 产品类型
（元/吨）
佛山市南海锌隆金属有限公司 15,349.95 16,555.85 7.86% 锌锭
深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司 15,491.75 16,722.49 7.94% 锌锭
佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司 15,480.13 16,533.57 6.81% 锌锭
中山翰华新材料科技有限公司 127,600.07 129,367.22 1.38% 锡锭
461
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南宁盛池贸易有限责任公司 14,943.16 16,276.05 8.92% 锌锭
福建统一马口铁有限公司 125,670.23 127,806.92 1.70% 锡锭
中山翰华锡业有限公司 125,955.23 129,700.60 2.97% 锡锭
河南豫光合金有限公司 127,365.08 129,692.06 1.83% 锡锭
北京康普锡威科技有限公司 126,725.66 130,597.96 3.06% 锡锭
深圳市华钧金属制品有限公司 128,428.90 126,981.17 -1.13% 锡锭
深圳市福英达工业技术有限公司 128,344.47 128,772.61 0.33% 锡锭
东莞市飞特金属科技有限公司 127,412.12 127,597.38 0.15% 锡锭
北京金火炬科贸有限责任公司 130,625.22 128,564.23 -1.58% 锡锭
北京三禾鼎鑫高新技术发展有限公司 126,776.70 129,262.44 1.96% 锡锭
东莞卓越光像薄膜有限公司 125,405.34 127,689.87 1.82% 锡锭
迁安市九江线材有限责任公司 127,353.71 128,553.17 0.94% 锡锭
朝日焊锡制品（深圳）有限公司 127,256.77 126,248.70 -0.79% 锡锭
深圳市弘星威焊锡制品有限公司 126,625.10 129,696.40 2.43% 锡锭
湖北金鸡化工股份有限公司 123,819.73 129,462.17 4.56% 锡锭
上海九石金属材料有限公司 125,398.23 128,531.72 2.50% 锌锭
四会市大业有色金属有限公司 15,047.04 17,682.89 17.52% 锌锭
成都云新科技有限责任公司 123,185.84 128,475.55 4.29% 锡锭
埃姆硕德焊料（长兴）有限公司 124,955.75 129,226.59 3.42% 锡锭
朝日(天津)焊锡科技有限公司 125,176.99 129,472.16 3.43% 锡锭
武汉海德化工发展有限公司 124,051.16 128,967.37 3.96% 锡锭
湖北星驰科技股份有限公司 124,336.29 127,515.62 2.56% 锡锭
长春云贸锡业有限公司 125,917.41 129,439.05 2.80% 锡锭
中铜华中铜业有限公司 123,451.33 130,492.86 5.70% 锡锭
湖北君扬科技有限公司 123,542.95 128,434.78 3.96% 锡锭
深圳市聚峰锡制品有限公司 127,765.28 128,844.55 0.84% 锡锭
长葛市前进金属有限公司 123,451.33 129,610.03 4.99% 锡锭
柳州鸿友金属材料有限公司 128,386.84 127,584.65 -0.62% 锡锭
渭南宝龙锡业有限公司 123,451.33 129,408.86 4.83% 锡锭
山东康普锡威新材料科技有限公司 125,238.28 130,408.09 4.13% 锡锭
天津市通润锡业有限公司 126,785.65 129,130.83 1.85% 锡锭
千住金属（惠州）有限公司 123,893.81 127,654.87 3.04% 锡锭
北京达博长城锡焊料有限公司 127,320.64 131,012.67 2.90% 锡锭
新乡市华正散热器有限公司 123,489.12 128,314.66 3.91% 锡锭
哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司 128,669.80 128,522.13 -0.11% 锡锭
合计 3.26%
来宾冶炼与标的公司销售产品价格差异主要是由于销售时点不同导致，差异在合理范围内。截至报告期末，标的公司建立了独立的销售部门，不存在与来宾冶炼共用销售部门的情况；标的公司与来宾冶炼客户重叠主要由于标的公司对外销售锡锭、锌锭的客户是原华锡集团总部销售部客户转移而来导致；标的公司对
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外销售锡锭、锌锭的客户是与标的公司下属全资子公司物资公司签订销售合同，销售价格为市场价格，不存在利益传输或利用关联方分担成本的情况。
尽管标的公司与来宾冶炼客户存在重叠，但由于锌、锡锭属于大宗交易商品，客户较易获取，客户可替代性较高，标的公司及来宾冶炼均不存在对单一客户存在依赖的情况。2021 年 4 月，交易对方及来宾冶炼出具承诺：自本承诺函出具之日，来宾冶炼将尽可能避免客户与华锡矿业出现重叠的情况，如因客户重叠导致华锡矿业构成损失的，将由交易对方将承担赔偿责任。
4、进一步避免同业竞争的措施
（1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》
为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）与上市公司签署《股权托管协议》，签订协议主要内容如下：
①托管范围
华锡集团所持佛子公司 100.00%的股权、五吉公司 69.96%的股权及来宾冶炼 100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
②托管方式
I、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
II、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托管企业的投资风险。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书III、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
IV、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
③托管期间
托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：
I、被托管企业停止经营；II、华锡集团不再持有托管标的之日。
托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
④费用承担
南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员 2019 年度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总额为：人民币 60 万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年 12 月31 日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。
⑤其他事项
双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：
I、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
II、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后 45 日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义务。
⑥成立和生效条件
I、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
II、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证监会核准之日起生效。
（2）北部湾集团与华锡集团出具承诺函
北部湾集团已于 2020 年 8 月 25 日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”华锡集团已于 2020 年 8 月 25 日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后 3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
1、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公
司及相关企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
5、同业竞争问题是否存在解除障碍，相关各方关于解决同业竞争的承诺是
否明确、具体、可执行，通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
（1）同业竞争问题是否存在解除障碍
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
①置入上市公司是否存在障碍
来宾冶炼、佛子公司为华锡集团全资子公司，成功置入上市公司取决于是否能够达到置入上市公司所规定条件（符合《重大资产重组管理方法》等相关规定）。
五吉公司是华锡集团控股子公司，持股比例为 69.96%，根据五吉公司《公司章程》，其他股东在五吉公司股权置入上市公司时有权行使优先购买权。
根据华锡集团与贷款行签订的《银团贷款协议》，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司全部资产为华锡集团总部贷款提供了抵（质）押担保，其置入上市公司前需取得华锡集团贷款行的同意。
②转让予无关联的第三方
由于来宾冶炼、佛子公司、五吉公司的资产为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，向外部第三方转让上述三家公司股权需取得华锡集团贷款行的同意。
③终止相关业务
华锡集团在上述三家公司的持股比例均超过三分之二，根据《公司法》、三家企业的《公司章程》，华锡集团可以行使股东权利从而终止相关业务。
综上，北部湾集团、华锡集团未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
（2）相关各方关于解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可执行
根据《证监会上市公司监管 4 号指引》的第一条、第二条的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；承诺事项需要主管部
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
北部湾集团、华锡集团承诺：在委托上市公司运营管理托管标的的基础上，在本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务，3 年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。
上述承诺中对避免和解决同业竞争拟采取的措施进行了详细的说明，包括以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务等。上述措施不存在根据当时情况判断明显不可能实现的事项及障碍，北部湾集团、华锡集团具备对同业竞争公司的控制权，因此在相关条件满足时，北部湾集团、华锡集团有能力实现上述承诺，具备履行上述承诺的能力。
本次北部湾集团、华锡集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的履行不涉及行业政策限制，也不需要行业主管部门审批。
综上，《关于避免同业竞争的承诺函》已对托管事项和未来解决同业竞争的相关安排进行了具体、明确的约定，该等条款均不包含“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，明确、具体、可执行且具有法律约束力。
（3）通过股权托管能否彻底解决同业竞争问题
根据签订的《股权托管协议》，华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和主动购买权，具体是指：如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书优先购买权之后，华锡集团可对外转让。南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确定。在南化股份行使主动购买权后 45 日或双方认可的合理期限内，华锡集团应当配合履行相关程序。
综上，通过股权托管，上市公司可以对被托管公司的日常经营进行管控，避免其损害自身的利益；结合委托方做出的承诺，上市公司与托管公司之间的同业竞争可得到消除。
6、未将托管标的纳入上市公司合并范围及相关依据与合理性
根据上市公司拟与华锡集团拟签署的《股权托管协议》，本次交易完成后，华锡集团将其持有的来宾冶炼 100.00%股权及佛子公司 100.00%股权、五吉公司69.96%股权对应的除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司。
（1）本次托管标的系佛子公司 100%股权、五吉公司 69.96%股权以及来宾冶炼 100.00%股权，上市公司享有股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等，不享有上述托管标的的所有权、处置权和收益权；
（2）根据《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
本次交易拟签订的《股权托管协议》，上市公司每年固定收取 60 万元的托管费用，根据准则规定并结合托管协议约定，上市公司仅收取托管资产管理费，上市公司在受托进行资产托管期间不具有通过控制权获得可变回报的情形，故不纳入合并范围。
因此，从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面而言，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。
7、3 年内未解决同业竞争，托管标的不纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》第七条规定： “合并财务报
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 ”
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日）：
一是关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如，部分委托受托经营业务中，委托方或双方并无长期保持委托关系的意图，部分委托协议中赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下，受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响，不应认定受托方对标的公司拥有权力。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，在此期间，被托管企业将暂时由上市公司运营管理并视同自有企业自主运营，华锡集团仍将继续履行承诺，尽最大努力将来宾冶炼、佛子公司、五吉公司注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。
由于上市公司与华锡集团并无长期保持委托关系的意图，华锡集团仍能够单方面通过对外出售被托管企业、终止被托管企业业务等方式来终止与上市公司的控制关系，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，根据《监
管规则适用指引——会计类第 1 号》，委托方或双方并无长期保持委托关系的
意图，受托方仅能在较短或不确定的期间内对被托管企业施加影响，不应认定受托方对被托管企业拥有权力，被托管企业应不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日）：
二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的标的公司整体价值变
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动的报酬和风险。例如，部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例由受托方享有或承担，但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约，这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或风险，不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如，部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报，但回报的具体计量方式、给付方式等并未作明确约定，有关回报能否实际给付存在不确定性，根据实质重于形式的原则，也不应认定受托方享有可变回报。
三年期限届满，上述企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止。基于上述约定，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，上市公司并不承担被托管企业亏损等风险，只享有被托管企业所产生的税后收益，不承担被托管企业价值变动的主要风险，根据实质重于形式的原则，不应认定受托方享有可变回报，不符合《企业会计准则第 33 号---合并财务报表》相关合并报表之规定。
综上，三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务为止，但被托管企业仍不纳入上市公司合并报表范围。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日），对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。
三年期限届满，来宾冶炼、佛子公司、五吉公司未能如期注入上市公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务的，相关企业所产生的税后收益无偿给予上市公司，视同上市公司控股股东控制的关联方对上市公司进行直接捐赠，根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月 13 日），应认定其为资
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本投入，上市公司形成的利得应计入所有者权益。
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
（二）近两年及一期标的公司关联交易金额、交易背景及具体内容、定价依据及价格的公允性、对应款项的结算政策及确定原则
1、标的公司关联交易情况
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
（1）关联销售
单位：万元
2021 年 1-4 月
名称 交易内容 金额（万） 占比
广西南方 锡精矿(t) 1,924.92 6.40%
锌精矿(t) 2,828.10
五吉公司 铅锑精矿(t) 2,124.48 2.86%
梧州华锡环保科技有限公司 铅锑精矿(t) 203.11 0.27%
佛子公司 勘探服务 122.64 0.17%
来宾冶炼 设计服务 13.49 0.02%
合计 7,216.74 9.72%
2020 年度
名称 交易内容 金额（万） 占比
锡精矿 18,805.66
来宾冶炼 锌精矿 6,553.11 14.09%
技术服务 51.77
硫铁精矿 0.57
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
代理采购服务费 43.46
锡精矿 8,762.58
广西南方 锌精矿 10,222.67 10.87%
铅锑精矿 666.16
铅锑精矿 4,073.11
五吉公司及子公司 技术服务 5.66 2.33%
勘查及咨询服务 124.58
华远公司 代理采购服务费 85.88 3.41%
铅锑精矿 6,084.48
广西航桂实业有限公司 锡精矿 1,604.48 1.75%
锌精矿 1,559.41
广西西江开发投资集团河池投资有限公 铅锑精矿 394.54 0.22%
司
梧州冶炼 铅锑精矿 486.64 0.27%
硫铁精矿 83.03
华锡集团及分公司 供电 11.01 0.10%
勘查及技术服务 80.44
代理采购服务费 3.69
佛子公司 勘探服务 166.85 0.09%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 代理采购服务费 0.002 0.00%
北海鱼峰环保科技有限公司 技术服务 30.89 0.02%
河池华锡制衣有限责任公司 电力销售 0.64 0.00%
合计 59,901.29 33.15%
2019 年度
名称 交易内容 金额（万） 占比
锡精矿 58,057.60
锌精矿 23,001.96
来宾冶炼 资金占用费 1,993.22 49.74%
代理采购服务费 100.38
工程设计服务 13.02
广西航桂实业有限公司 锡精矿 14,706.73 18.65%
锌精矿 16,481.53
广西南方 锡精矿 9,283.51 8.28%
锌精矿 4,555.38
铅锑精矿 5,375.57
五吉公司 勘探服务 4.72 3.22%
代理采购服务 0.03
华锡集团 勘查及技术服务 0.47 0.00%
华锡集团 代理采购服务 2.07 0.00%
北海鱼峰环保科技有限公司 工程勘察 70.57 0.04%
佛子公司 设计服务 44.14 0.03%
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 代理采购服务 0.02 0.00%
北部湾集团 工程勘察 87.36 0.05%
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计 133,778.27 80.01%由于与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，标的公司 2020 年销售端关联交易占比从 2019 年的 80.01%下降至 33.15%,2021 年 1-4 月下降至 9.72%。
报告期内，标的公司下属子公司物资公司，为关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约 2%的固定服务费，报告期内发生的代理采购原材料服务收入如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 年 2020 年 2019 年
收取的服务费金额 0.00 133.03 102.50
2020 年 11 月，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。
报告期内，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付的应收账款收取资金占用费，报告期内，标的公司资金占用利息收入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 年 2020 年 2019 年
资金占用利息收入 0.00 0.00 1,993.22
根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮 50%）收取资金占用费。
①定价依据
报告期内，标的公司精矿生产、销售单位主要为下属控股子公司高峰公司及分公司铜坑矿业。高峰公司、铜坑矿业依据市场公开交易数据（上海有色金属网、南储商务网）制定交易结算价格，高峰公司每月召开月度定价会议，依据当前市场情况，统一确定销售价格，向关联方、外部第三方销售价格基本一致。
2020 年 4-6 月由于与来宾冶炼的合作模式变更，标的公司通过下属全资子公司物资公司与来宾冶炼开展委托加工锡、锌锭业务合作，标的公司委托加工费严格参照上海有色金属网公布价格及精矿品位、杂质含量等因素每月确定加工费用。报告期内，物资公司作为华锡集团的原材料统一采购单位，向关联方收取约采购金额的 2.00%作为代理采购服务费。
474
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书授权来宾冶炼使用的商标在标的公司账面无价值，且有色金属产品价格主要受产品金属含量、大宗商品市场价格影响，商标价值较难衡量，因此许可来宾冶炼无偿使用 2 项商标。标的公司已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整的知识产权，授权来宾冶炼无偿使用其注册商标不会影响标的公司业务独立性，不会损害标的公司及股东利益。
②定价的公允性
报告期内，标的公司主要产品与关联方关联交易年交易平均价格与外部第三方交易价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
2021 年 1-4 月
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 - 137,739.05 -
锌精矿 - 14,054.79 13,566.96
铅锑精矿 21,649.61 - 21,301.06
2020 年度
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 104,635.67 104,592.33 103,355.13
锌精矿 9,141.32 10,951.30 12,204.57
铅锑精矿 16,343.78 17,912.15 16,480.27
2019 年度
关联方 非关联方
产品 向同一控制下的关联 向非同一控制下的关联方 向外部第三方销售平均
方销售平均价格 销售平均价格 价格
锡精矿 105,309.72 101,431.81 104,008.85
锌精矿 10,957.04 10,762.30 11,884.59
铅锑精矿 15,106.30 / 14,578.10
上述同一控制下的关联方为北部湾集团、华锡集团控制的关联方，主要包括来宾冶炼、广西航桂实业有限公司、五吉公司、梧州冶炼等单位；非同一控制下
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的关联方主要为高峰公司第三大股东南丹县南星锑业有限责任公司（持有高峰公司 7.5%股份）实际控制人周南方控制的企业，包括广西南方等。外部第三方指依据会计准则不属于关联方的第三方法人机构。报告期内，标的公司向关联方及非关联方锡精矿销售价格差异主要由于销售时点价差及杂质含量不同导致。
报告期内，标的公司关联交易销售价格与上海有色金属网公布价格比较情况如下：
单位：元/金属吨
2021 年 1-4 月
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 137,739.05 144,390.61 -4.61%
锌精矿 14054.79 14,132.18 -0.55%
2020 年度
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 104,622.65 115,104.34 -9.11%
锌精矿 10,069.17 10,797.87 -6.75%
2019 年度
产品类型 关联交易价格 上海有色金属网 差异率
锡精矿 104,856.13 113,982.48 -8.01%
锌精矿 10,936.57 11,081.68 -1.31%注：上海有色金属网锡精矿价格=60.00%锡精矿（广西）价格调整品位并剔除税额；上海有色金属网锌精矿价格为计算公式：锌锭价格-（锌锭价格-15000）*20%-加工费。
报告期内，标的公司向关联方销售的锡精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/金属吨
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据来源：上海有色金属网
标的公司向关联方销售的锡精矿月度平均销售价格低于上海有色金属网公开月度平均价格，主要原因为标的公司锡精矿杂质（硫砷含量）较高，扣减了部分销售价格导致，但价格趋势基本一致。
报告期内，标的公司向关联方销售的锌精矿月度销售均价与上海有色金属网对比情况如下：
单位：元/金属吨
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
数据来源：上海有色金属网
标的公司向关联方销售的锌精矿月度平均销售价格基本与上海有色金属网公开月度平均价格一致。
标的公司平均销售价格与可比上市公司平均销售价格对比情况如下：
单位：元/金属吨
锌精矿
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,722.72 10,069.17 -6.10%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 11,559.16 10,069.17 -12.89%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 11,075.94 10,069.17 -9.09%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 8,625.90 10,069.17 16.73%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,252.17 10,069.17 8.83%
平均价格 10,247.18 10,069.17 -1.74%
中位数 10,722.72 10,069.17 -6.10%
2019 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
000426.SZ 兴业矿业 锌精粉 10,299.19 10,936.57 6.19%
000603.SZ 盛达资源 锌精矿 9,651.29 10,936.57 13.32%
000688.SZ 国城矿业 锌精矿 10,696.29 10,936.57 2.25%
600338.SH 西藏珠峰 锌精矿 10,796.63 10,936.57 1.30%
601020.SH 华钰矿业 锌精矿 9,256.98 10,936.57 18.14%
平均价格 10,140.08 10,936.57 7.85%
中位数 10,299.19 10,936.57 6.19%
锡精矿
2020 上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 114,423.13 104,622.65 -8.57%
2019 上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
000426.SZ 兴业矿业 锡精粉 107,953.19 104,856.13 -2.87%
铅锑精矿
2020 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,898.98 16,859.37 -15.28%
2019 年上市公司销售均价对比
证券代码 证券简称 产品名称 销售单价 标的公司关联交易价格 差异率
601020.SH 华钰矿业 铅锑精矿 19,613.94 15,106.30 -22.98%
数据来源：可比上市公司年度报告
标的公司锡精矿销售价格略低于上海有色金属网公布价格及可比上市公司销售价格，主要原因为标的公司生产的精矿杂质含量扣减了部分售价，但与向外部第三方销售价格基本一致。标的公司锌精矿销售价格与外部第三方销售价格、上海有色金属网公布价格基本一致，差异在合理范围内。上海有色金属网未公布铅锑精矿价格，标的公司销售价格低于可比上市公司销售价格，主要由于可比上市公司华钰矿业销售的铅锑精矿含有贵金属银导致。
综上，报告期内，标的公司向同一控制下的关联方销售产品，与非同一控制
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下的关联方、市场公开价格、可比上市公司价格整体一致，不存在明显不公允的情况。
（2）关联采购
报告期内，标的公司发生的向关联方采购情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 1-4 月 2020 年 2019 年
包装饮用水 0.00 11.61 39.87
华锡集团 租金 10.54 16.61 0.00
购买土地 0.00 1,995.05 0.00
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司 矿山救护劳务 0.00 39.62 34.91
广西北港大数据科技有限公司 材料 0.00 5.11 0.00
泛湾物流股份有限公司 运输费、装卸费 0.00 307.02 0.00
南宁市北港小额贷款股份有限公司 利息费 0.00 301.40 0.00
来宾冶炼 委托加工服务 5,756.40 17,687.13 0.00
合计 5,766.94 20,363.55 74.78
①委托加工
2020 年度、2021 年 1-4 月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例如下：
2021 年 1-4 月
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 4,436.61 9.49% 100.00%来宾冶炼
锡锭委托加工 1,319.79 2.82% 100.00%
合计 5,756.40 12.31%
2020 年
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
锌锭委托加工 10,802.54 11.89% 100.00%来宾冶炼
锡锭委托加工 6,884.60 7.58% 100.00%
合计 17,687.14 19.46%
2019 年
公司名称 采购内容 金额（万元） 占营业成本比例 同类业务比例
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锌锭委托加工 - - -来宾冶炼
锡锭委托加工 - - -
合计 - - -2020 年 4 月起，标的公司与来宾冶炼开展了委托加工业务合作，标的公司委托来宾冶炼生产锡、锌锭，定价规则如下：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。
报告期内，委托加工单价情况如下：
2021 年 1-4 月
类型 金属量（吨） 代加工费平均单价 代加工费金额
（元/吨） （万元）
锌精矿-锌锭 10,705.01 4,144.42 4,436.61
锡精矿（自产）-锡锭 985.97 11,316.44 1,083.14
锡精矿（外购）-锡锭 390.17 4,084.85 159.38
粗锡-锡锭 781.72 988.53 77.27
合计 - - 5,756.40
2020 年 4-12 月
类型 金属量（吨） 代加工费平均单价 代加工费金额
（元/吨） （万元）
锌精矿-锌锭 22,450.94 4,811.62 10,802.54
锡精矿-锡锭 4,557.34 15,106.60 6,884.60
合计 - - 17,687.14
2019 年、2020 年 1-3 月
类型 金属量（吨） 代加工费平均单价 代加工费金额
（元/吨） （万元）
锌精矿-锌锭 - - -
锡精矿-锡锭 - - -
合计 - - -
上述加工费严格按照上海有色金属公布价格制定执行，标的公司加工费价格与上海有色金属网公布加工费价格差异如下：
2021 年 1-4 月
类型 加工费 上海有色金属网公布加工费 差异率
锌精矿-锌锭 4,144.42 3,523.02 17.64%
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
锡精矿（自产）-锡锭 11,316.44 9,482.47 19.34%
锡精矿（外购）-锡锭 4,084.85 9,482.47 -56.92%
2020 年 4-12 月
类型 关联交易价格 上海有色金属网公布加工费 差异率
锌精矿-锌锭 4,811.62 4,448.58 8.16%
锡精矿-锡锭 15,106.60 9,170.21 64.74%
2019 年、2020 年 1-3 月
类型 关联交易价格 上海有色金属网公布加工费 差异率
锌精矿-锌锭 - - -
锡精矿-锡锭 - - -
标的公司自产锡、锌精矿委托来宾冶炼加工费，高于上海有色金属网公布价格，主要由于杂质调整加工费和回收率损失导致。
2021 年 1-4 月，标的公司自产锡精矿与外购锡精矿加工费差异较大，主要由于自产锡精矿含硫、砷的含量较高，导致加工费高于外购精矿。外购锡精矿加工费低于上海有色金属网加工费，主要由于回收率损失导致。
综上，标的公司与来宾冶炼委托加工费结算严格按照下列公司进行：
委托加工费=上海有色金属网公布的月度均价+精矿品位调整金额+杂质、回收率调整金额。
报告期内加工费波动主要受上述定价规则中的参数指标变动影响，标的公司与来宾冶炼的委托加工费计价符合市场规则，结算价格依据客观指标计算得出，不存在通过调整加工费影响当期损益的情况。
②土地使用权转让
2020 年 6 月，华锡集团前控股股东广西有色将其持有的华锡集团正在租赁的 39 宗土地使用权公开挂牌拍卖，土地评估价值合计 245,194,900.00 元，最终华锡集团已 3,000.00 万的价格竞拍取得了上述 39 宗土地使用权，2020 年 7 月，华锡集团与标的公司签订土地使用权转让协议，将标的公司正在使用的 21 宗土地以招拍挂取得价格转让给标的公司：
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序 证书编号 土地面积 土地用途 土地性质
号 （平方米）
1 桂 2020 南丹县不动产权第 0003763 号 327,861.50 工业用地 授权经营
2 桂 2020 南丹县不动产权第 0003775 号 7,461.20 工业用地 授权经营
3 桂 2020 南丹县不动产权第 0003791 号 18,314.00 仓储用地 授权经营
4 桂 2020 南丹县不动产权第 0003794 号 2,079.20 工业用地 授权经营
5 桂 2020 南丹县不动产权第 0003809 号 11,139.17 采矿用地 授权经营
6 桂 2020 南丹县不动产权第 0003808 号 48,275.40 工业用地 授权经营
7 桂 2020 南丹县不动产权第 0003811 号 216,732.00 工业用地 授权经营
8 桂 2020 南丹县不动产权第 0003787 号 3,548.10 工业用地 授权经营
9 桂 2020 南丹县不动产权第 0003788 号 89,332.90 工业用地 授权经营
10 桂 2020 南丹县不动产权第 0003798 号 48,685.60 工业用地 授权经营
11 桂 2020 南丹县不动产权第 0003795 号 17,672.70 工业用地 授权经营
12 桂 2020 南丹县不动产权第 0003797 号 79,123.90 工业用地 授权经营
13 桂 2020 南丹县不动产权第 0003810 号 6,737.30 仓储用地 授权经营
14 桂 2020 南丹县不动产权第 0003812 号 1,680.50 仓储用地 授权经营
15 桂 2020 南丹县不动产权第 0003813 号 10,601.70 工业用地 授权经营
16 桂 2020 南丹县不动产权第 0003815 号 7,147.80 仓储用地 授权经营
17 桂 2020 南丹县不动产权第 0003773 号 10,534.80 工业用地 授权经营
18 桂 2020 南丹县不动产权第 0004333 号 1,167,580.30 工业用地 授权经营
19 桂 2020 南丹县不动产权第 0003777 号 31,281.60 工业用地 授权经营
20 桂 2020 南丹县不动产权第 0003772 号 25,635.70 城镇住宅用 授权经营
地
21 桂 2020 南丹县不动产权第 0003774 号 3,953.80 仓储用地 授权经营
上述 21 宗土地使用权，华锡集团招拍挂取得成本为 1,995.05 万，标的公司购买价格为 1,995.05 万元，由于华锡集团取得土地权当月即与标的公司签订转让合同，以取得价格作为转让价格属于公允价格。
③房屋租赁
2020 年 7 月，标的公司与华锡集团签订房屋租赁合同，报告期内支付租金情况如下：
单位：万元
租赁 2021 年 1-4 月确 2020 年确认的租赁
出租方名称 承租方名称 资产情况 认的租赁收入\费 收入、费用
用
华锡集团 标的公司 办公场所租赁 10.54 16.61
上述租赁房屋面积为 1050 万平方米，单位租赁费用为依据河池市市场租赁
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
价格制定。
截至本报告书签署日，高峰公司无偿使用 6 座权属证书在华锡集团名下的房
屋，具体情况如下：
序 权利人 使用人 权证编号 坐落 建筑面积 用途 使用期限
号 （平方米）
丹房权证南丹 南丹县大厂镇 2005 年 5 月
1 华锡集 高峰公司 字第 8914716 樱花路（倒班 1,811.58 住宅 14 日 起
团 号 楼） 2055 年 5 月
13 日止
丹房权证南丹 南丹县大厂镇 2005 年 5 月
2 华锡集 高峰公司 字第 8914717 樱花路（倒班 1,811.58 住宅 14 日 起
团 号 楼） 2055 年 5 月
13 日止
丹房权证南丹 南丹县大厂镇 2005 年 5 月
3 华锡集 高峰公司 字第 8914807 樱花路（倒班 1,811.58 住宅 14 日 起
团 号 楼） 2055 年 5 月
13 日止
丹房权证南丹 南丹县大厂镇 2005 年 5 月
4 华锡集 高峰公司 字第 8914719 樱花路（倒班 1,811.58 住宅 14 日 起
团 号 楼） 2055 年 5 月
13 日止
丹房权证南丹 南丹县大厂镇 2005 年 5 月
5 华锡集 高峰公司 字第 8914386 樱花路（宿舍 961.74 住宅 14 日 起
团 号 楼） 2055 年 5 月
13 日止
丹房权证南丹 2005 年 5 月
6 华锡集 高峰公司 字第 8914498 南丹县大厂镇 312.50 健身房 14 日 起
团 号 樱花路 2055 年 5 月
13 日止
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，
截至 2021 年 4 月 30 日，上述房屋在高峰公司账面原值为 825.62 万元，账面净
值为 607.60 万元。由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司
出资完成房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建
设资金出资单位为高峰公司，报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述
房屋，华锡集团承诺：在房屋权属证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提
供给高峰公司使用。
（2）交易背景
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司报告期内与关联方持续发生金额、收入占比均较高的关联交易，但由于国内锡、锌精矿交易市场发展成熟，且存在上海有色金属网、南储商务网等公开交易市场体系，能够充分反映市场供需情况，标的公司参照其公布价格对外销售精矿，而来宾冶炼、广西南方作为国内大型冶炼企业对精矿需求量较大，在同等条件下，标的公司优先将精矿供给了上述两家企业。
2020 年 4 月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，2020 年 4 月起，为防止来宾冶炼因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费，截至本报告书出具之日，标的公司合并报表账面无来宾冶炼应收账款余额。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或待来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易。
标的公司许可来宾冶炼无偿使用 2 项注册商标，商标注册号分别为 1073490号、383605 号，上述商标适用的商品类别主要为锡锭及锌锭产品，由于标的公司自身不生产锡、锌锭产品，因此授权来宾冶炼无偿使用其锡锭及锌锭注册商标。
标的公司许可来宾冶炼无偿使用 2 项注册商标，商标注册号分别为 1073490号、383605 号，许可使用日期为：2021 年 1 月 20 日至 2025 年 1 月 19 日。上述商标适用的商品类别主要为锡锭及锌锭产品，由于标的公司自身不生产锡、锌锭产品，因此授权来宾冶炼无偿使用其锡锭及锌锭注册商标，由于上述注册商标在标的公司账面无价值，且有色金属产品价格主要受产品金属含量、大宗商品市场价格影响，商标价值较难衡量，因此许可来宾冶炼无偿使用 2 项商标。
标的公司已取得上述商标所有权，在商标的核准领域中享有完整的知识产权，授权来宾冶炼无偿使用其注册商标不会影响标的公司业务独立性。
（3）报告期向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情形报告期内，标的公司为华锡集团贷款提供了抵（质）押担保，具体如下：
485
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016 年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12 家银行签订《银团贷款协议》（1 家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至 2020 年 2 月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后 1 年至 2021 年 2月，2020 年 12 月 23 日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后 3 年至 2024 年 2 月 20 日。因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》华锡矿业资产已抵（质）押给银团。
名称 抵质押担保资产范围 抵质押压担保金额
标的公司 全部资产 华锡集团全部贷款
2020 年 7 月 31 日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
标的公司所有资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020 年 4月 30 日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020 年 4 月 30 日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。报告期内，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于外部非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，2020年 4 月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用账期不存在明显差异。
报告期内，标的公司应收关联方资金的情况如下：
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单位：万元
科目 名称 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应收款 华锡集团 0.00 36.73 64,273.02
应收账款 航桂实业 0.00 0.00 4,467.30
应收账款 来宾冶炼 0.00 0.00 1,053.55
其他应收款 五吉公司 0.00 6.00 89.00
河池五吉箭
应收账款 猪坡矿业有 0.00 132.05 0.00
限公司
应收账款 广西南方 0.00 73.24 96.88
柳州华锡铟
应收账款 锡材料有限 0.00 3.79 0.00
公司
合计 0.00 251.80 69,979.76
报告期内，华锡集团及关联方存在占用高峰公司资金的情况，截至本报告书出具之日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方已将上述欠款归还标的公司，均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。
报告期内，标的公司应付关联方资金情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2021 年 4 月 30 2020 年 12 月 2019 年 12 月
日 31 日 31 日
其他应付款 华锡集团 0.00 207.45 0.00
其他应付款 北部湾集团 200.00 200.00 0.00
应付账款 华锡集团铜坑矿 0.00 15.16 0.00
应付账款 来宾冶炼 687.33 7.53 0.00
应付账款 华锡集团水电后勤服务 0.33 0.00 0.00
分公司
预收账款 华锡集团水电后勤服务 1.88 28.55 0.00
分公司
预收账款 河池五吉有限责任公司 99.33
预收账款 梧州华锡冶炼有限公司 20.48
其他应付款 梧州华锡冶炼有限公司 20.00
合计 1,029.35 458.67 0.00
（4）本次交易后的关联交易情况
交易完成后，华锡矿业纳入上市公司合并报表范围，上述关联销售、关联采购短时间内不会完全终止，上市公司将存在新增关联交易情形。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）关于规范关联交易的承诺
北部湾集团、华锡集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（6）新增关联交易解决方式
报告期初至 2020 年 4 月，来宾冶炼为标的公司客户，标的公司向其销售精矿产品，2020 年 4 月起由于合作模式转变，来宾冶炼变为标的公司供应商，提供锡、锌委托加工服务，委托来宾冶炼加工精矿的关联采购可通过标的公司直接对外销售精矿的方式替代或减少，标的公司也正在积极寻找其他供应商开展委托加工合作，并已经与云南锡业股份有限公司签署了锡精矿委托加工合作协议，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易，在交易完成前将关联交易占比降至合理范围内。
（7）新增关联交易对上市公司的影响
上市公司已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响。上市公司已按照中国证监会、上海证券交易所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但关联交易不影响标的公司的可持续经营能力，如关联交易终止，对标的公司的资产质量、财务状况、盈利能力影响较小。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；北部湾集团、华锡集团承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
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第十二节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批的风险本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
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（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（三）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。
整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）未取得土地、房产权证风险
截至本报告书签署之日，标的公司下属控股子公司高峰公司、物资公司尚有4 宗正在使用的宗地未取得土地使用权证书，合计面积 136 亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为 1.63%，上述土地均为标的公司非核心生产经营用地，不会对标的公司经营产生重大影响。该些土地均为高峰公司、物资公司历史沿用土地，使用开始时间可追溯到 70 年代，2020 年南丹县自然资源局拟将上述土地使用权确权给高峰公司及物资公司，但在确权公示后，周边村民提出异议，导致上述土地尚未取得土地使用权证书。
针对周边村民提出的异议，标的公司后续可能通过诉讼等方式完成确权，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间。
截至本报告书签署日，标的公司尚有 30 项房产未取得权属证书，面积合计20,013.06 平方米，占标的公司总房屋建筑面积的 9.54%。前述房产主要系无证土地地上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2010 年之前，平均已使用年限超过 10 年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。
华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。
（二）勘探风险
为保证公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，公司不能保证勘探必然获得有价值的资源储量。公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险
华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险
锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。
（五）安全生产风险
华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（六）环保风险
矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
（七）资产负债率较高的风险
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司资产负债率为 83.54%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：
大信阅字[2021]第 29-00001 号），本次交易完成后，2020 年末上市公司资产负债率由交易前的 10.87%提高至 74.76%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。
根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2021]第29-00001 号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 5.33，正常情况下，上市公司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020 年12 月 23 日华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后 3 年至 2024 年 2 月 20 日，尽管标的公司部分贷款采取 1 年 1 续期的贷款模式，但预计该些贷款均能在未来 3 年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。
（八）标的资产评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第 2000号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产的评估值为 242,484.96 万元，较 2020 年标的公司归母净资产 34,850.44 万元，评估增值 207,634.52 万元，增值率为 595.79%，增
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书值率较高主要由于标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
（九）生产辅料及能源价格波动的风险
标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、钢球、柴油等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（十）资产抵押风险
截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。
（十一）疫情带来的风险
现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的第二波疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响。
三、同业竞争风险
本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
四、关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为 80.01%、33.15%、9.72%；2020 年 4 月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司采购关联方的成本、费用占营业总成本比例分别为 0.06%、14.62%、9.11%。华锡矿业自 2020 年 4 月 30 日取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019 年度、2020 年 1月 1 日-2020 年 4 月 30 日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本次交易及上市公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。
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第十三节 其他重要事项
一、对外担保及非经营性资金占用的情况
（一）本次交易前
截至 2021 年 4 月 30 日，上市公司与贵州省安龙华虹化工有限责任公司（以
下简称“华虹化工”）存在非经营性往来共计 5,393 万元，该非经营性往来形成的具体原因如下：
1、华虹化工成立于 2003 年 4 月，主要产品为碳化钙，是生产聚氯乙烯的主
要原材料。南化股份 2004 年进行聚氯乙烯生产线扩建，为保证原材料的供给，2004 年 3 月至 2007 年 8 月间通过增资和收购股权，最终实际控制了华虹化工，持股比例为 57.35%。
作为南化股份的聚氯乙烯原料供应基地，华虹化工对上市公司的生产经营起到了重要的保障作用。2007 年 8 月，华虹化工因技改和扩产需向银行借款，由南化股份提供了不超过 1 亿元的担保，该项担保经南化股份第四届一次董事会和2007 年第二次临时股东大会决议通过。
2008 年，受金融危机影响，电价上涨、下游产品聚氯乙烯需求低迷，华虹
化工碳化钙生产成本大幅上升，价格倒挂，企业经营困难并出现亏损，导致于2010 年 4 月停产，2010 年 11 月 30 日，由于华虹化工无法清偿上述中国建设银行股份有限公司安龙支行到期贷款本息 5,100.00 万元，该贷款由南化股份提供担保，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院直接从南化股份银行帐户扣划贷款本息及相关费用共 5,152.42 万元，该款项成为南化股份对华虹化工的应收款项，并由于华虹化工无力偿还而无法收回。
2、2012 年至 2014 年 8 月，在华虹化工因经营困难而停产期间，南化股份
为华虹化工留守职工提供资金支持共计 240.61 万元，由于华虹化工无力偿还而无法收回。
3、2014 年 6 月，南化股份因自身经营困难和负担较重举步维艰，控股股东
南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）为减轻上市公司负担和经营压力，
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决定协议受让彼时已严重资不抵债的包括华虹化工在内的四家子公司股权（其中华虹化工净资产评估值-10,344.23 万元，转让价格包括另外三家子公司在内总共为 1 元），于 2014 年 7 月获得广西国资委批复同意（桂国资[2014]154 号），2014年 10 月完成了股权转让过户登记。股权转让框架协议约定，该次股权转让不涉及债务处理。由此，2014 年 10 月起，华虹化工变为南化股份控股股东南化集团的子公司，此前形成的南化股份对其控股子公司的应收款就变成为了南化股份对南化集团的子公司的应收款，固而形成形式上的“关联方资金占用”。
该款项南化股份作为对华虹化工的应收款项，由于华虹化工无力偿还，故长期挂帐，无法收回，公司不存在关于担保事项的后续安排及相关约定，该款项系历史遗留事项，发生时华虹化工系南化股份子公司，不存在非违规资金占用。除上述情况外，公司不存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项。
（二）本次交易后
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，华锡集团将成为上市公司的控股股东，华锡矿业将成为南化股份合并报表范围内的控股子公司。上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面均需保持独立性，各自独立核算，独立承担责任和相应的风险。
在内部治理环节，本次交易前，公司作为 A 股上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，公司将继续依据相关法律法规要求，进
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第七届董事会第十六次会议于2019 年 12 月 25 日审议通过了《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》，对公司章程的相关内容进行修订。修订后的公司章程经公司2019 年度第一次临时股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照母公司报表当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于母公司报表当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指以下一些情形：
1、当年年末母公司报表资产负债率超过 70%；
2、当年母公司报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、母公司报表当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
4、公司在年报资产负债表日后 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金
支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的母公司报表净资产的 30%，且超过 5000 万元，募集资金项目除外）；（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
（四）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细的会议记录。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
500
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。公司利润分配方案由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十七条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十九条 公司利润分配方案的实施和监管
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事宜。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十条 公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
501
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排
依据《证券法》第 98 条、《收购办法》第 74 条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18 个月内不以任何方式转让。
（四）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
502
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2020 年 8 月 18 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）累计涨跌幅如下：
项目 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日 涨跌幅
（2020 年 7 月 20 日）（2020 年 8 月 17 日）
上市公司（600301.SH）股票收盘价 6.63 6.36 -4.07%
上证综指（000001.SH） 3,314.15 3,438.80 3.76%
贸易公司与工业品经销商指数（882 2,496.99 2,582.85
428.WI） 3.44%
剔除大盘因素影响后的上市公司股价涨跌幅 -7.83%
剔除同行业板块影响后的上市公司股价涨跌幅 -7.51%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
截至本报告书签署之日，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，公司前次自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至公司股票复牌，自查范围包括：
（一）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、北部湾集团及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述一至五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
（二）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
公司于 2020 年 9 月 9 日、2021 年 8 月 6 日取得的登记结算公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，具体情形如下：
1、钟芳
钟芳于 2020 年 7 月 14 日至 2020 年 9 月 10 日期间买卖公司股票，累计买入公司股票 14,100 股，累计卖出 14,100 股，构成短线交易。本次短线交易明细如
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下：
买卖人姓名 买卖情况
交易日期 买入（股） 卖出（股） 成交价 成交额
钟芳 2020.07.14 1,200 6.510 7,812
钟芳 2020.07.15 800 6.500 5,200
钟芳 2020.07.15 3,300 6.650 21,945
钟芳 2020.08.03 2,200 6.360 13,992
钟芳 2020.08.07 1,600 6.390 10,224
钟芳 2020.08.12 2,000 6.250 12,500
钟芳 2020.09.03 7800 7.080 55,224
钟芳 2020.09.07 3,000 6.920 20,760
钟芳 2020.09.10 6300 6.800 42,840
公司监事黄钟亮出具说明：
本人并不知情直系亲属钟芳（母亲）存在买卖 ST 南化股票的情况，因此在本人出具的《内幕知情人关于买卖南宁化工股份有限公司股票的自查报告》中未列明相关交易情况。经本人再次自查核查家庭人员是否存在买卖公司股票的情况时，发现直系亲属钟芳（母亲）存在短线交易公司股票的行为，立刻将此事上报公司。钟芳（母亲）买卖 ST 南化股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对 ST 南化股票投资价值的判断，纯属个人投资行为，本人未告知钟芳女士公司经营相关情况，且本人未参与在 ST 南化本次重大资产重组方案的制定及决策，在 ST 南化本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在知悉此事后高度重视，积极配合，主动纠正，及时调查了解相关情况并上报公司。本人承诺后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖 ST 南化的股票。对于本次买卖公司股票行为构成短线交易产生的收益金额 5,631 元，钟芳（母亲）全数上缴归公司所有。
2、黄玉金
黄玉金作为华锡集团股东授权代表，参加了于 2021 年 7 月 14 日召开的华锡集团 2021 年第三次临时股东大会（审议本次重大资产重组方案），黄玉金于 2021年 6 月 7 日买卖公司股票，累计买入公司股票 1,500 股，累计卖出 0.00 股，交易明细如下：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交易日期 买入（股） 卖出（股） 结余股数（股）
黄玉金 2021.06.07 1,500 0.00 1,500
黄玉金出具说明：
本人买卖南宁化工股份有限公司(（以下简称“南化股份”)股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、李迎春
李迎春为南宁化工集团有限公司副总经理吴恒光的妻子，累计买入公司股票7,000 股，累计卖出 7,000 股，交易明细如下：
交易日期 买入（股） 卖出（股） 结余股数（股）
李迎春 2020.09.03 3,500 0.00 3,500
李迎春 2020.09.03 3,500 0.00 7,000
李迎春 2020.09.04 0.00 7,000 0.00
李迎春出具说明：
“本人买卖南宁化工股份有限公司(（以下简称“南化股份”)股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或接受他人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，除业务关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》、上市公司 2020 年度《审计报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的相关财务指标如下：
2020 年
项目 本次交易前 本次交易后
基本每股收益（元/股） 0.04 0.49
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.04 0.47
本次交易前，上市公司 2020 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益分别均为 0.04 元/股、-0.04 元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020 年度扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.47 元/股，有较大幅度的上升。
综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（七）业绩承诺及业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，则保证期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
如本次交易实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
如本次发行股份购买资产于 2021 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2021 年度、2022 年度及 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币 27,000 万元、27,500 万元、28,000 万元；如本次发行股份购买资产在 2022 年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在 2022年度、2023 年度及 2024 年度的承诺净利润每年分别不少于人民币 27,500 万元、28,000 万元和 28,500 万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金方式进行补偿。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十四节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断的立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
“（一）公司第八届董事会第九次会议审议的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第九次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（三）公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
（四）公司拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份购买资产的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（六）本次交易所涉的《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具备基本的可行性和
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可操作性，无重大法律、政策障碍。
（七）公司为本次交易聘请的评估机构中联评估为符合《证券法》规定的专业评估机构。中联评估评估及经办评估师与重组各方及公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（八）本次交易资产的交易价格以符合《证券法》的评估机构以 2020 年 12月 31 日为基准日出具的且经广西自治区国资委备案的资产评估报告载明的评估价值为基础，由公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（九）公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。
（十）公司拟定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及《公司章程》的规定。
（十一）本次交易实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
（十二）公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，公司全体董事、高级管理人员及本次交易前公司的控股股东南化集团、本次交易完成后公司的控股股东华锡集团就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定。
综上所述，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中银证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中银证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权机关备案的评估报告中载明的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价合理公允。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
（九）本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
（十）本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
（十一）本次交易构成关联交易，不构成重组上市，且本次交易具有必要性；关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（十二）本次交易中，中银证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。南化股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，南化股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、律师意见
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格，在取得全部批准及授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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第十五节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：中银国际证券股份有限公司
法定代表人：宁敏
注册地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
电话：021 -20328000
传真： 021 -58883554
经办人员：刘二东、曾亮
二、法律顾问
名称：国浩律师（南宁）事务所
事务所负责人：朱继斌
住所：广西壮族自治区南宁市民族大道 118-3 号洋浦南华大厦 17 层电话：（0771）5760061
传真：（0771）5760061
经办律师：梁定君、覃锦
三、标的公司审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
单位负责人：胡咏华
电话：010-82337890
传真：010-82337890
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经办会计师：宁光美、何健
四、标的资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4
法定代表人：胡智
电话：010-88000365
传真：010 - 8800 0006
签字评估师：李冬梅、黎诗施
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介
机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、资产评估机构声明
五、审计机构声明
六、审阅机构声明
以上声明均附后。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书519
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书520
南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：
法定代表人：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的备考财务报表审阅报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对南宁化工股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《资产评估报告》的内容无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对在南化股份有限公司重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
资产评估机构负责人：
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
备查文件
一、备查文件
（一）关于本次重大资产重组交易的董事会决议；
（二）独立董事关于本次重大资产重组交易的独立意见；
（三）与交易各方签订的《重大资产重组协议》；
（四）中银证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）国浩律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告和备考审阅报告；（七）中联评估出具的相关资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－11：00，下午 3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、南宁化工股份有限公司
地址：广西南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
电话：0771-5676960、0771-4821093
传真：0771-4832770
联系人：蔡桂生
2、中银国际证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
电话：021 -20328000
传真：021 -58883554
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南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联系人：刘二东
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